讨论这个话题前，我们先说一个签订对赌协议的案例。2008年在餐饮界混得风生水起的俏江南没落的案例。
在易凯资本王冉的撮合之下，俏江南掌门人张兰结识了鼎晖投资的合伙人王功权。张兰的扩展策略急需资金，王功权则是有意愿入股的金主，二者自然一拍即合。据称最初达成的投资意向是鼎晖与中金公司联合投资俏江南，但后来中金公司因故并未参与，仅鼎晖实际作出投资。
俏江南掌门人张兰
根据当时媒体的报道，鼎晖以等值于2亿元人民币的美元，换取了俏江南10.53%的股权。据此计算，俏江南的(投资后)估值约为19亿元。由于无法获悉俏江南当时的盈利状况，因而也就无从判断这个估值究竟是低估还是高估。在张兰看来，俏江南是被低估的，而另一家曾有意投资俏江南的机构透露说，鼎晖的报价是他们报价的近3倍。相较而言，鼎晖显然又是出了高价。
鼎晖的投资，给俏江南带来资金的同时，也给其套上了枷锁，令其不得不疲于奔命。当时媒体报道称，俏江南与鼎晖签署了“对赌协议”：“如果非鼎晖方面原因，造成俏江南无法在2012年底之前上市，鼎晖有权以回购方式退出俏江南。”
实际上，这并非“对赌条款”(估值调整条款)，而是“股份回购条款”。换句话说，俏江南2008年融资之时，双方就已经明确约定，如果公司不能在2012年末之前实现上市，则俏江南必须要将鼎晖手中的股份回购回去，而且必须保证鼎晖的合理回报，否则如果俏江南不能按照这个时间表完成IPO的话，退而取其次谋求并购的方式(俏江南被第三方收购)退出就变得不可预期，鼎晖为了保证退出的顺利，便会设置一个兜底的条款：万一上不了市，企业方必须回购我的股份，保证我顺利退出。
2011年中旬监管层冻结了餐饮企业的IPO申请，2012年1月30日，中国证监会例行披露的IPO申请终止审查名单中，俏江南赫然在列。其实，在半年前张兰就已经预估到这个结果了。上市的不顺利，令张兰对投资方鼎晖颇有微辞：“引进他们(鼎晖)是俏江南最大的失误，毫无意义。民营企业家交学费呗。他们什么也没给我们带来，那么少的钱稀释了那么大股份。”张兰还抱怨道，她早就想清退这笔投资，但鼎晖要求翻倍回报，双方没有谈拢。
与多数案例创始人因“对赌”失败而出局不同的是，俏江南从鼎晖融资之后，由于后续发展陷入不利形势，投资协议条款被多米诺式恶性触发：上市夭折触发了股份回购条款，无钱回购导致鼎晖启动领售权条款，公司的出售成为清算事件又触发了清算优先权条款。日益陷入被动的张兰最终被迫“净身出户”。
这个业界耳熟能详的故事讲完了，这算是一个比较良好的案例，俏江南大多数失败的原因在于张兰对于对赌协议的无知和对于俏江南的自大，鼎晖并没有做手脚坑害她。很多企业在达成对赌被协议前被投资方坑害的案例数不胜数。
在企业看来，临近崩盘的情况下被迫签署对赌协议是一种救命之举，这种情况下大多数投资方签署对赌协议是为了保障自己的安全，不会在企业达成目标时做手脚。但更多的企业是为了盲目的扩展寻求资本，在这种情况下，部分投资方签署的对赌协议是为了自己的利益最大化，因为你在盈利中，所以有的时候某些投资方为了让自己利益最大化会在企业达成对赌协议前做一些手脚，使企业达不成目标从而启动对赌条约。
现在很多地方政府为了招商引资，企业为了低成本的落户地方，都会签署一些对赌协议，并且很多对赌协议都会导致两败俱伤。
所以对赌的方式以及资本的转换，到底是福是祸，谁都说不准，欢迎大家积极讨论。不接受喷，嗯对
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