證券代碼：002477 證券簡稱：雛鷹農牧 公告編號：2018-080
雛鷹農牧集團股份有限公司
關於深圳證券交易所關注函回覆的
公告
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近日，雛鷹農牧集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“雛鷹農牧”）收到深圳證券交易所《關於對雛鷹農牧集團股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2018】第 255 號），2018年7月14日，你公司披露《2018年半年度業績預告修正公告》（以下簡稱“《業績修正公告》”），將2018年1-6月淨利潤修正為虧損48,000萬元至53,000萬元，修正的主要原因為商品肉豬及商品仔豬價格低於預期，以及公司下屬基金深圳澤賦農業產業投資基金有限合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“深圳澤賦”）轉讓持有的寧波申星股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“寧波申星”）的部分出資份額不能確認為投資收益。針對上述事項，我公司董事會秘書組織相關部門經過認真核查，就關注函所提出的問題進行了回覆，現公告如下：
一、請結合歷年生豬市場銷售價格與你公司相關業務的銷售量，詳細說明你公司於3月31日就半年度業績進行預計時，對生豬市場銷售價格的預計情況、預計價格的具體依據、預計情況與實際情況存在差異的原因，以及對公司半年度業績影響的具體金額。
回覆：公司歷年商品肉豬市場銷售價格如下：
單位：元/千克
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預計價格的具體依據：根據上個豬週期最低點前後的生豬價格走勢，預測本次豬週期的生豬價格。
對商品肉豬市場銷售價格的預計情況：上個豬週期最低點為2014年4月的10.6元/千克，2014年5月起商品肉豬價格大幅度上漲，價格超過13元/千克。假設2018年3月的商品肉豬價格為本次豬週期的最低點，預計2018年4月，商品肉豬價格會逐步回升，故2018年4-6月對商品肉豬市場銷售價格分別預計為：10.5元/千克，13.00元/千克，13元/千克；並依此預計商品仔豬及二元種豬價格。
公司2018年1-6月業績修正的原因及影響利潤金額如下：
受生豬市場價格低於預期的影響，實際毛利潤低於預計約15,900萬元，公司計提存貨跌價準備影響淨利潤15,370萬元。
1、實際毛利潤低於預計的具體情況
（1）生豬業務（不含生態豬，下同）預計情況與實際情況存在差異影響毛利潤-10,059.94萬元。
①預計銷售數量與實際情況的差異如下：
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②預計銷售價格與實際情況的差異如下：
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③預計銷售數量、銷售價格、成本單價的差異對毛利潤的影響如下：
單位：萬元
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（2）生態豬和生豬屠宰業務由於生態豬出欄重量、豬肉價格低於預期，影響毛利潤-5,024.73萬元；
（3）糧食貿易因銷售價格、銷售量預計低於預期，影響毛利潤-1,001.99萬；
（4）其他業務影響毛利潤185.88萬元。
綜上，生豬養殖、糧食貿易盈利未達預期，實際毛利潤低於預計約15,900萬元。
2、資產減值損失
因預測商品肉豬6月末的銷售價格為13.00元/千克，高於6月末存欄豬的預計成本，故第二季度利潤預測中未計提存貨跌價準備。6月末，根據中國農業部官網（http://www.moa.gov.cn/ztzl/nybrl/#），第四周畜產品集貿市場價格情況，全國生豬平均價格11.41元/千克，存欄生豬的預計出欄成本高於11.41元/千克，故第二季度存貨跌價準備補計提16,100萬元，二季度資產減值損失較預期增加15,370萬元。
綜合上述原因，2018年1-6月業績預計情況低於實際情況約31,270萬元。
二、請補充說明深圳澤賦轉讓寧波申星出資份額的具體情況，包括但不限於轉讓價格、投資成本、收益金額、價款支付時間，以及所履行的審議程序和信息披露義務等。
回覆：寧波申星成立於2017年5月24日，是一支定向股權投資基金，執行事務合夥人為上海九嶺股權投資管理有限公司和西藏啟明星創業投資管理有限公司。
1、投資及轉讓情況
2017年5月，深圳澤賦向寧波申星出資70,000萬元，其他合夥人出資140,110萬元，寧波申星總規模210,110萬元，深圳澤賦出資份額比例為33.32%。
深圳澤賦在投資寧波申星之後，收到寧波申星分紅款43,600萬元衝減了投資成本，衝減投資成本後深圳澤賦對寧波申星的出資份額賬面價值為26,400萬元。
2018年2月，經深圳澤賦投資決策委員會決策，深圳澤賦將持有寧波申星的出資份額60,000萬元平價轉讓給平潭潤嶺投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“平潭潤嶺”），深圳澤賦已於2018年3月6日收到股權轉讓價款60,000萬元，同時公司確認投資收益51,123.51萬元。
2、審議程序和信息披露情況
2015年12月29日公司第三屆董事會第三次（臨時）會議審議通過了《關於公司擬聯合發起設立農業產業投資基金的議案》，同意與深圳澤賦資本管理有限公司（以下簡稱“澤賦資本”）等聯合發起設立農業產業投資基金——深圳澤賦農業產業投資基金合夥企業（有限合夥）;深圳澤賦成立專門的投資決策委員會作為投資決策機構，負責對基金的項目立項、投資、管理和退出等事項做出決策；投資決策委員會委員由各合夥人委派成立。該事項於2016年1月15日已經公司2016年第一次臨時股東大會審議通過。具體內容詳見巨潮資訊網及2015年12月30日《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》刊登的《關於公司擬聯合發起設立農業產業投資基金的公告》。
根據《合夥企業法》及深圳澤賦《合夥協議》的約定，由澤賦資本擔任深圳澤賦普通合夥人，並執行合夥企業事務，公司未投資澤賦資本，亦不參與其日常經營管理；深圳澤賦轉讓寧波申星的出資份額，按照其內部制度經其投資決策委員會決議審批通過；深圳澤賦為私募股權投資基金，經營範圍為投資管理、股權投資、投資興辦實業、投資諮詢等，主要通過對外投資的方式取得收益。公司未就上述事項單獨履行信息披露義務，由此給投資者帶來的不便表示歉意，公司未來將嚴格按照相關法律法規執行，持續履行信息披露義務。
三、根據《業績修正公告》，你公司稱根據寧波申星合夥協議補充協議“第九條 轉讓財產份額9.1合夥企業存續期內，劣後級有限合夥人、普通合夥人1不得轉讓其所持任何合夥份額，但經全體合夥人一致同意的除外”，深圳澤賦作為寧波申星劣後級合夥人，目前未能取得出資份額轉讓協議經全體合夥人一致同意的文件資料。請說明以下問題：
（一）截至目前公司未能取得全體合夥人一致同意的原因，以及公司就取得全體合夥人一致意見所開展的工作和後續安排。
（二）請結合合夥協議的具體內容及《企業會計準則》的具體規定，詳細說明深圳澤賦轉讓寧波申星合夥份額未能確認為投資收益的具體原因及合理性。請會計師核查並發表明確意見。
回覆：（一）2018年3月，深圳澤賦與其他合夥人達成口頭約定，其他合夥人同意深圳澤賦將其持有的寧波申星的出資份額轉讓，故深圳澤賦與平潭潤嶺簽訂了股權轉讓協議並收取了股權轉讓款，深圳澤賦確認了轉讓收益。鑑於合夥人會議決議需各個合夥人內部審批，截至業績修正公告披露日，尚未取得關於深圳澤賦轉讓寧波申星出資份額的合夥人會議決議，亦未完成相關的工商變更，且受讓方平潭潤嶺以《出資份額轉讓協議》中約定“甲方逾期三十日未為乙方辦理出資份額變更登記的，乙方有權解除合同”為由，提出解除《出資份額轉讓協議》的要求。經深圳澤賦與平潭潤嶺協商，於2018年7月20日簽署《解除協議》，將上述《出資份額轉讓協議》由雙方自願解除。
（二）根據寧波申星合夥協議補充協議，其共有四名合夥人，其中普通合夥人兩名，分別為普通合夥人1上海九嶺股權投資管理有限公司、普通合夥人2西藏啟明星創業投資管理有限公司；有限合夥人兩名，分別為優先級有限合夥人申萬宏源證券有限公司，劣後級有限合夥人深圳澤賦。
根據合夥協議補充協議 “第九條 轉讓財產份額 9.1 合夥企業存續期內，劣後級有限合夥人、普通合夥人1不得轉讓其所持任何合夥份額，但經全體合夥人一致同意的除外。”深圳澤賦為寧波申星的劣後級有限合夥人，其持有的合夥份額轉讓僅取得其他合夥人的口頭同意，但合夥人會議決議需各個合夥人內部審批，截至業績修正公告披露日未能取得最終的合夥人會議決議；同時，平潭潤嶺提出解除轉讓協議的要求，深圳澤賦與平潭潤嶺於2018年7月20日簽訂了《解除協議》，將上述《出資份額轉讓協議》由雙方自願解除。綜合以上因素，根據《企業會計準則》的相關規定，公司認為深圳澤賦轉讓寧波申星股權的事項已無法完成，該投資收益不能確認。
中興華會計師事務所（特殊普通合夥）回覆：
截止本回復出具日，深圳澤賦轉讓寧波申星合夥份額協議未經全體合夥人一致同意，另外，雙方協商已經簽署解除股權轉讓協議，根據《企業會計準則》的相關規定不能確認投資收益。
四、根據《業績修正公告》，公司根據中興華會計師事務所（特殊普通合夥）於2018年6月28日出具的《〈關於對雛鷹農牧集團股份有限公司的關注函〉的專項回覆》對上述股權轉讓出具的專項核查意見，不確認轉讓出資份額投資收益。但你公司直至7月14日才披露業績修正。請說明公司未及時披露業績修正的具體原因，以及是否符合《股票上市規則（2018年修訂）》及《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》的相關規定。請律師核查並發表明確意見。
回覆：公司接到中興華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《〈關於對雛鷹農牧集團股份有限公司的關注函〉的專項回覆》對上述股權轉讓出具的專項核查意見後，公司財務中心會同深圳澤賦投資寧波申星項目的負責人及出資份額受讓方進行充分溝通，但由於對上述出資份額轉讓確認的投資收益進行調整，公司還需要完成包括收集寧波申星的財務報表等相關資料、對公司其他方面的財務數據進行相應調整等相關工作，涉及單位較多，工作量較大，直至2018年7月13日最終完成上述工作;此外，公司合併範圍內子公司較多，相關財務數據彙總、核算工作量較大，且2018年第二季度的生豬價格低於預期，公司養殖業務盈利水平低於預期，綜合各項原因公司於2018年7月13日測算出修正後的2018年半年度的業績預告，並根據《股票上市規則（2018年修訂）》、《中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》及《中小企業板信息披露業務備忘錄第1號：業績預告、業績快報及其修正》的相關規定，於2018年7月14日披露《2018年半年度業績預告修正公告》。
北京市金杜律師事務所回覆：
公司於2018年7月14日披露《2018年半年度業績預告修正公告》符合《股票上市規則》、《規範運作指引》的相關規定。
五、你公司認為應當說明的其他事項。
回覆：無其他需要說明的情況。
特此公告。
雛鷹農牧集團股份有限公司
董事會
二○一八年七月二十四日
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