採購合同
本合同由以下各方於 年 月 日簽署：
採購方（甲方）：XXXXXX有限公司
供應商（乙方）：
鑑於本合同雙方同意建立長期合作關係，在互惠互利的基礎上，以統一的資源整合優勢結成長期共同發展之聯盟，以獲得良好的社會效益和投資回報。乙方依本合同的約定向甲方提供商品，據此，雙方經友好協商，依據《中華人民共和國合同法》以及相關法律法規達成如下一致內容：
第一條定義
本合同有關用語的定義如下：
1.1“供應商編號”指為便於雙方交易，由甲方為乙方確定的交易編號。該交易編號廣泛使用在甲方與乙方之間及甲方內部的相關文件和記錄中，包括但不限於商品採購單、收貨憑證、乙方送貨憑證、乙方結算對賬單等，該交易編號用以確定本合同項下甲方與乙方發生的交易。除雙方另有約定外，無論是否顯示了乙方名稱,乙方在該交易編號下與甲方發生的且經甲方確認的所有交易均受限於本合同之約定。
1.2“SKU編碼”指商品識別編碼，用於識別甲乙雙方交易的商品。每一單品能且僅能對應一個SKU編碼，該SKU編碼由甲方相關係統生成並提供給乙方，用於甲方商品採購、收貨、銷售、乙方供貨、雙方結算等過程中的交易文件中。
第二條交易文件
2.1本合同是雙方就商品採購交易達成的一般框架性約定，並不構成甲方必須向乙方訂購任何商品的承諾。本合同與《商品採購條件確認書》、《供應商基本信息》、《供貨商品報價單（樣本）》、《商品採購單（樣本）》以及雙方共同確認的其他書面文件，包括但不限於雙方在本合同有效期內不時通過傳真、郵件或供應商系統等方式確認的有效商品採購單均為雙方交易所依據的文件。
2.2 除上下文另有所指外，雙方交易文件中提及“甲方”或“採購方”均指本合同文首所列“採購方（甲方）”，提及“乙方”或“供應商”均指本合同文首所列“供應商（乙方）”。
第三條訂貨和接受
3.1 本合同項下的每一具體交易，應由甲方通過傳真、郵件或甲方信息系統等方式向乙方發出商品採購單。
3.2 甲方可在乙方發貨前取消或修改有效商品採購單而無需承擔任何責任。除非甲方在乙方發貨前取消或修改，否則乙方應完全按照有效商品採購單中所列信息向甲方供貨。未經甲方事先書面同意，乙方不得替換有效商品採購單項下的商品或合併有效商品採購單。
3.3 雙方未按照本合同約定達成有效商品採購單，但乙方已實際向甲方交付商品並經甲方接受的，雙方交易行為受本合同之約束。
3.4 因甲方原因造成甲方發出商品採購單和/或支付貨款後超過6個月乙方未交貨的，任何一方有權取消訂單，乙方有權將商品（包括待定物和一般物）售予第三人。甲方已經付款的，乙方無息退還已付款。
第四條質量
4.1 乙方銷售給甲方的商品質量應同時符合如下要求：
1） 現行有效的國家標準、地方標準、行業標準或經備案的企業標準，並以規定較嚴格者為準；
2） 雙方約定的質量標準；
3） 乙方提供且經甲方確認的樣品（如有）質量要求。
4.2 乙方應在交付商品時向甲方提供所交付商品的質量檢測合格報告。乙方不能提供前述檢測報告的，甲方有權從乙方已交付的商品中選取樣品送到檢測機構檢測，與檢測相關的費用由乙方承擔。
第五條商品標識及包裝
5.1 乙方商品包裝應附有國家或地方規定的該類商品所必須具備的標識，包括但不限於商品名稱、製造者信息（包括名稱、地址、電話等）、產品執行標準、生產日期、產地、保質期、型號、規格、產品質量檢驗合格證明等，乙方在交付商品時應確保商品包裝上附有上述各必備標識。
5.2 乙方應提供商品包裝上宣稱的其它標識的相關證明文件，如ISO國際質量認證、綠色產品認證國家強制性商品認證（即3C認證）以及國家關於環保的相關要求等。
5.3乙方負責對商品進行適當的或者按雙方約定的形式進行外包裝，乙方交付商品的包裝必須無破損、無汙漬、無內容物外漏、無擠壓。外包裝必須牢固，並足以保護商品，且符合國家標準或部（行業）標準規定。
5.4限期使用的商品，乙方應當在商品內外包裝顯著位置清晰地標明生產日期、安全使用日期或者失效日期。
5.5使用不當，容易造成商品本身損壞或者可能危及人身、財產安全的商品，乙方應當在商品內外包裝上標有警示標誌或中文警示說明。
5.6產品執行標準規定需標明產品質量等級的，乙方應按相關標準在商品內外部包裝上標明產品質量等級。
第六條不中斷供應
6.1 乙方應就甲方採購的商品應保證足夠的原材料庫存，以滿足甲方（包括其指定的商家）對該商品的需求。
6.2 如乙方向甲方供應的商品將要停產或終止供貨時，乙方應提前30日以書面形式通知甲方，且不得影響甲方有效商品採購單的執行。否則，因此給甲方造成的損失全部由乙方承擔。
第七條最優惠價格
7.1 除非雙方另有書面約定，乙方不得單方面提高經雙方確認的商品價格，商品價格提高必須至少提前3個月向甲方書面提出，並經甲方書面同意後方可提價。同時在提價前乙方必須保證按照原價格滿足甲方（包括其指定的商家）對該商品的需求，不得擅自減少。
7.2 乙方承諾在本合同有效期內，如由於乙方價格調整導致甲方現有的庫存貶值，乙方應給予甲方100％庫存貶值補償。甲方有權決定將庫存補償從應付乙方貨款中抵扣或在後續向乙方訂貨時折抵成相應的商品。
7.3 乙方保證對甲方的供貨價格不高於對其他客戶的最低供貨價格。如甲方發現乙方違反上述保證，則乙方構成違約，甲方有權選擇立即按照前述較低價格執行，同時乙方同意對甲方以高於其他客戶供貨價格購進的存貨給予200%差價補償，若乙方不同意按照上述較低價格執行並給予甲方補償的，甲方有權選擇立即終止本合同，並有權自應付乙方貨款中扣除差價補償或者要求乙方另行支付該補償。
7.4 除非雙方另有書面約定，本合同項下的進貨價格應為“門到門”價格，即該進貨價格已經包括將商品送到甲方指定的交貨地點產生的或與之相關的所有費用，包括但不限於包裝、運輸、保險以及裝卸、安裝等方面的費用。
7.5 除非雙方另有書面約定，本合同項下的進貨價格應為“含稅”價格（詳見附件） 。
第八條送貨及保管
8.1 乙方應完全按照雙方確定的商品規格、價格（折扣）、數量、交付時間、交付地點及其他要求向甲方或甲方指定地點交付商品。
8.2 乙方送貨時須提供加蓋乙方清晰印章的相關送貨單據，送貨單據的“採購單號”需與對應的有效商品採購單編號一致，乙方應在送貨單據上列明商品型號、品牌、名稱、規格、數量等信息，且該等信息應與對應的有效商品採購單中相應信息一致。
8.3 乙方應向甲方提供商品的簡介、使用說明、警示說明、質量保證書、售後服務承諾書等相關單證和資料。
8.4 乙方所交付的商品保質期應符合：剩餘保質期不少於商品明示的保質期的1/2。
8.5 乙方將商品交付甲方指定地點的運輸費用由乙方自行承擔；同時經甲方第一次驗收合格入庫前，商品所有權歸乙方所有，毀損滅失的風險亦由乙方自行承擔。
第九條驗收
9.1 甲方或甲方的授權人有權選擇在甲方倉庫或指定地點對商品進行全面檢查或抽樣檢查。
9.2 甲方驗收原則以二次驗收為準，第一次驗收為初步驗收，初步驗收內容為：送貨時商品外包裝箱所列商品批次、品牌、名稱、規格、數量與對應的有效商品採購單及乙方送貨單據是否相符，商品外包裝箱是否完好，第一次驗收合格後由甲方或甲方指定交貨地點商家入庫。第二次驗收為開箱驗貨，開箱驗貨時間為商品入庫後的72小時內，開箱驗貨的驗收內容為：商品外包裝、商品外觀是否有缺陷，商品數量、規格是否與對應的有效商品採購單及乙方送貨單據所列內容一致，商品有效期是否符合驗收標準，商品是否存在明顯質量問題。
9.3 前述9.1款、9.2款的驗收不包括對商品的理化指標、功能等非肉眼所見的內在質量進行檢測。甲方的驗收不影響甲方在接受商品或將商品售出後，對發現的商品質量問題依本合同約定予以退貨或要求乙方採取其他處理措施的權利。
9.4 乙方提供商品的數量、外觀、規格、質量等與甲方要求不符時，甲方應在以下期限內提出異議：
9.4.1商品數量的驗收以甲方或甲方指定交貨地點商家實際收貨數量為準，甲方或甲方指定交貨地點商家開箱驗貨後，發現商品數量與乙方送貨單據所載數量不一致的，甲方提出異議期為二次開箱驗貨後的72小時內。
9.4.2商品外觀、規格、顏色等與甲方要求不符時，甲方提出異議期為二次開箱驗貨後的72小時內。
9.4.3商品存在明顯質量問題時，甲方提出異議期為該商品保質期內或消費者提出投訴後的5日內。
9.5 甲方有權拒絕接受或有權退換包裝、數量、質量、規格與對應的有效商品採購單以及本合同相關約定不符的商品，並視為乙方未交付該商品。
第十條退換貨
10.1 在不限制甲方享有任何其他補救辦法的條件下，乙方應接受甲方因商品臨近有效期、庫存過剩、滯銷、商品質量問題、商品包裝或規格與甲方要求不符、商品更新換代等原因產生的退換貨要求。
10.2 任何情況下，甲方有權對以下商品隨時退換貨而不受本合同第九條之限制：（1）任何違反或可能違反中國產品質量、技術、衛生、環保、安全以及其他法律、法規規定的商品，或（2）任何侵害或可能侵害他人知識產權或其他民事權利的商品或任何引起有關侵權爭議的商品，或（3）任何不符合本合同規定質量標準的商品，或（4）甲方客戶因質量原因退回的商品，或（5）標識不符合約定的商品。
10.3乙方應在甲方發出退換貨通知後10日內自行取回退換貨商品並承擔相應費用，如乙方不能自取退換貨商品的，應在收到甲方退換貨通知7日內將乙方蓋章確認後的有關委託第三方代為運送商品的《委託證明》原件送達至甲方，甲方在收到《委託證明》10日內將退換貨商品交付給乙方委託的第三方。
10.4 在本合同約定期限內，乙方既不自取退換貨商品也不委託第三方領取退換貨商品的，甲方有權將退換貨商品依本合同約定之乙方指定退換貨地址退給乙方，乙方應承擔自甲方退換貨通知發出日至甲方發出退換貨商品之日期間的倉儲保管費（每日按退換貨商品採購金額的1%收取），如甲方將退換貨商品送達乙方，但乙方拒不接受退換貨商品的，乙方同意由甲方自行處理該等退換貨商品（包括但不限於拋棄）。
10.5 有因退換貨而產生的物流費用由乙方承擔。乙方委託第三方領取或甲方自行退回退換貨商品的，甲方不對退換貨商品毀損及滅失的風險承擔責任。
第十一條售後服務
11.1 乙方承諾向甲方所售的印刷類產品均保修6個月。
11.2 消費者購買商品後，如發現商品有任何質量問題的，甲方有權對消費者進行先行賠付，甲方在賠償消費者損失後，將賠償方案及賠償金額告知乙方，乙方同意甲方將該等賠償金自應付乙方的貨款中扣除，不足部分由乙方另行支付給甲方。
第十二條確認和保證
12.1乙方在此向甲方確認和保證其具備簽署並履行本合同的資格及權利。
12.1.1乙方具有簽訂本合同的主體資格，並依法具有履行本合同的權利能力和行為能力，包括但不限於其應持有中國法律法規所要求的一切證明、批准、許可和其他證明文件，且其為商品的生產商或授權銷售商，其有權授權甲方通過網絡或其他途徑銷售其提供給甲方的商品。
12.1.2在合同期內，乙方持有商品生產或銷售資格證明文件，且該等資格證明文件持續合法有效。
12.1.3乙方應按照甲方要求提供相關證明文件。
12.2 乙方保證其提供給甲方的商品符合下列要求：
12.2.1不存在危及人身、財產安全的不合理的危險，符合保障人體健康和人身、財產安全的國家標準、行業標準。
12.2.2具備商品應當具備的使用性能，並已對商品存在的使用性能上的瑕疵作出說明。
12.2.3符合商品或者其包裝上註明採用的商品標準，且與廣告、商品說明、實物樣品等方式說明的質量狀況相符。
12.2.4所有商品均由供應商自有工廠生產製造。乙方入委託第三方生產或者採購自第三方或者OEM的，需事先徵得甲方的書面同意。
12.3乙方保證積極配合處理異常事件，如乙方所供商品因質量、來源、標識等原因使甲方遭受消費者投訴、政府調查/處罰或媒體曝光的，乙方承諾無條件出面解決消費者投訴、無條件配合政府監管，積極採取措施消除甲方負面影響。甲方有權將所涉商品庫存總額款項凍結，待一切糾紛及處罰處理結束後，甲乙雙方另行協商貨款結算事宜。
12.4乙方保證維護甲方的良好聲譽和企業形象，不得作出任何有損於甲方聲譽和形象的言論及/或行為，如甲方發現乙方有故意詆譭或損害甲方聲譽、形象的言論及/或行為的，甲方有權立即終止與乙方合作。
12.5乙方已閱讀、理解並保證遵守經甲方不時制訂、修訂並公佈的（公佈渠道包括但不限於書面通知）甲方供應商相關規則和標準，包括但不限於《供應商商品驗收須知》等。甲方按照該等規則和標準對乙方違規行為的處理，並不免除乙方按照本合同應承擔的相關違約責任。
12.6 乙方保證不得以任何理由和藉口與甲方所提供業務的消費者，包含但不限於洽談與乙方甲方涉及業務的任何交易。
第十三條商品信息
在本合同有效期內，乙方應向甲方提供與商品相關的信息，包括但不限於商品電子圖像、商品說明、商品圖片、商品代言圖片等（“商品信息”），甲方有權為銷售商品之目的使用上述商品信息，同時，乙方應及時向甲方提供上述商品信息的更新和修改版本。乙方應確保提供給甲方的商品信息合法有效，不違反國家相關法律法規的規定、不侵犯第三方知識產權等相關權利，並承擔與此相關的法律責任。
第十四條知識產權
甲方及/或甲方關聯公司對“XXX”品牌、域名、頁面、視頻、圖像等享有全部知識產權。非因履行本合同之目的，乙方不得在任何宣傳中以任何方式使用與前述內容相同或近似的元素。
第十五條保密義務
甲乙雙方對本合同及附件條款、合同履行狀況以及合同履行過程中一方自另一方獲取的商業信息（包括但不限於雙方的技術、設計方案、客戶信息、價格或財務信息等）負有保密義務，僅能為履行本合同之目的使用上述信息，除此之外，不得以任何形式向第三方洩露或提供該等信息。本合同項下的保密義務於本合同終止後繼續有效。
第十六條不可抗力
16.1 “不可抗力”指本合同生效後出現的、妨礙任何一方履行或全部履行本合同的事件，而且該等事件是本合同雙方不能控制、不能預見、不能避免且不能克服的（包括但不限於地震、洪水、火災等自然災害；戰爭、罷工、動亂、公共衛生事件、政變等；網絡服務器故障、黑客攻擊等；法律、法規、國家政策變化等情況）。
16.2 遭受不可抗力而不能履行或不能全部履行本合同的一方應在不可抗力情況發生後的兩日內（公共通信大面積受損致無法通知，自公共通信恢復之日起算）將不可抗力事件通知另一方，並在不可抗力情況發生後10日內提供該不可抗力發生和持續的證明文件，並應盡一切合理努力採取措施或與對方協商儘可能地減少或避免不可抗力造成的損害。
第十七條違約及賠償
17.1根本違約行為：任何乙方嚴重損害本合同之規定導致甲方重大損失，或致使合同目的無法實現的行為均構成根本違約。此類行為包括但不限於：
1） 乙方對甲方的欺詐和脅迫；
2） 提供假冒偽劣商品、質量不合格商品、隱瞞商品缺陷或商品存在其他問題導致無法使用或銷售，或者使用、銷售後引起甲方顧客投訴的；
3） 不具備履約能力和資格或喪失履約能力和資格、拒絕履約；
4） 侵犯甲方及/或他人的任何知識產權；
5） 提供虛假信息、偽造、變造相關資質證明文件；
6） 嚴重侵害甲方及/或甲方顧客的合法權益以及其他致使合同無效或可撤銷的行為等。
對於上述根本違約行為，除本合同另有約定外，甲方有權單方面撤銷商品採購單、解除本合同。同時乙方每發生一次上述根本違約行為，甲方有權要求乙方支付所涉商品含稅採購金額三倍的違約金。對於不涉及商品的根本違約行為，則每發生一次，甲方有權要求乙方向甲方支付人民幣一萬元的違約金。上述違約金不足以彌補甲方損失的，乙方還應繼續賠償甲方由此造成的損失。
17.2 一般違約行為：乙方根本違約行為之外的其他違約行為為一般違約行為，包括但不限於：
1） 乙方未依約及時處理退換貨或修理或換貨的行為；
2） 不積極協助甲方處理客戶投訴、政府機構調查；
3） 其他已經或可能損及甲方利益的行為。
對於上述行為，除本合同另有約定外，甲方還有權採取合理方式自行處置相關商品，因此發生的一切費用及增加的開支均由乙方承擔，同時乙方應向甲方支付所涉商品含稅採購金額10%的違約金。
17.3 乙方因違約行為（包括根本違約及一般違約）給甲方造成損失的，應就甲方因此造成的損失予以全面賠償，賠償範圍包括但不限於甲方（包括甲方最終用戶及/或消費者）因違約行為減少的收入、增加的成本或費用支出、向第三方支付的補償金、賠償金或違約金，以及向有關政府機構繳納的罰款、罰金。甲方有權從應付乙方的貨款中扣除上述賠償金額及/或違約金，貨款不足支付的部分，甲方有權向乙方繼續追償。
17.4 甲方提前30日書面通知乙方後，有權單方解除本合同。除雙方就乙方交付的合格商品進行結算外，甲方不向乙方承擔其它任何責任和義務。
第十八條付款方式及返利
18.1 付款方式： 月結，甲方所有采購貨款支付形式為電匯、支票和承兌匯票。
18.2 結款手續：乙方須在次月15號之前將上月交易清單、甲方供應鏈部下達的訂單、各驗收合格並簽字確認後的送貨單（原件）提交至甲方指定的對賬人員，並依據甲方財務指令開具增值稅發票。甲方收到乙方增值稅發票後，在當月內將貨款支付給乙方。
18.3 採購年終返利：每年度按所供貨總額結算一次優惠返利，返利具體計算方式另行約定：
注：乙方必須於次年二月份前完成給予甲方的返利。
第十九條樣品政策
乙方根據甲方開拓城市的站點需求，出樣樣品及道具，以蘇州站點為樣板，其它城市提供相同金額自行製作，樣品由乙方免費提供。
第二十條禁止商業賄賂
乙方承諾，將嚴格遵守國家法律、法規，不得向甲方業務人員或與本合同業務有關人員直接或間接提供賄賂、回扣或其他任何形式的可能對本合同的簽署或履行產生實質性影響的利益。乙方員工實施的前述商業賄賂行為，即視為乙方行為。若乙方違反本規定，甲方可停止與乙方的一切合作，並依法對乙方採取諸如凍結所有應付貨款的措施，甲方因乙方的商業賄賂行為遭受損失的，由乙方予以賠償。
第二十一條爭議解決
因本合同發生的或者產生於本合同的或與本合同有關的任何爭議由雙方友好協商解決，協商不成的，雙方同意將爭議提交甲方所在地有管轄權的人民法院通過訴訟解決。
第二十二條其他
22.1 乙方確認，甲方有權自應付乙方的貨款中扣除包括乙方應付甲方之欠款、違約金、賠償金、政府罰金、商品檢測費、返利等在內的相應款項。
22.2 乙方同意甲方可將本合同及本合同項下商品採購單等約定的全部或部分權利及義務轉讓給甲方關聯企業。
22.3 未經雙方協商一致並簽訂書面協議，任何一方不得擅自修改本合同內容。
22.4 本合同一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。
22.5 本合同有效期從 年 月 日至 年 月 日。
[以下無正文]
甲方：XXXXXX有限公司
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（蓋章）
乙方：
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END
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