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唐山冀東水泥股份有限公司
關於出資組建合資公司重大資產重組暨關聯交易實施完成的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）於2017年12月28日、2018年2月7日、2018年2月28日分別召開第八屆董事會第三次會議、第八屆董事會第五次會議及2018年第一次臨時股東大會，審議通過了出資組建合資公司重大資產重組暨關聯交易（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）事項的相關議案及協議，並於2018年5月31日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關於核准唐山冀東水泥股份有限公司重大資產重組的批覆》（證監許可[2018]887號），中國證監會核准了公司本次重組。目前，本次重大資產重組已實施完畢，現將有關事項公告如下：
一、本次交易相關的資產過戶情況
2018年6月1日，金隅冀東水泥（唐山）有限責任公司（暨合資公司）取得了唐山市豐潤區行政審批局核發的營業執照，統一社會信用代碼為：91130221MA097UW76T。
2018年6月21日，唐山冀東水泥股份有限公司唐山分公司及唐山冀東水泥股份有限公司營銷分公司完成工商變更登記手續，冀東水泥完成以分公司資產對合資公司的出資。
2018年6月25日，信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具了XYZH/2018BJSA0501號《驗資報告》。經其審驗，截至2018年6月21日止，合資公司已收到冀東水泥繳納的註冊資本（實收資本）合計人民幣401,725,217.00元。
2018年7月26日，金隅集團所持有的北京金隅水泥經貿有限公司等10家公司的股權以及冀東水泥所持有的冀東水泥灤縣有限責任公司等20家公司的股權已全部過戶至已成立的合資公司，並完成相關工商變更登記手續。具體情況如下表所示：
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2018年7月30日，信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）出具了XYZH/2018BJSA0502號《驗資報告》。經其審驗，截至2018年7月26日止，合資公司已收到冀東水泥股權出資1,185,574,783元，金隅集團股權出資1,412,700,000元，即本期實收註冊資本人民幣2,598,274,783元，新增實收資本人民幣2,598,274,783元；合資公司累計實繳註冊資本為人民幣3,000,000,000元，實收資本為人民幣3,000,000,000元，佔已登記註冊資本總額的100%。
二、中介機構的結論性意見
（一）獨立財務顧問的結論性意見
第一創業證券承銷保薦有限責任公司、長城證券股份有限公司接受本公司委託擔任本次重組的獨立財務顧問，對本次重大資產重組實施情況發表如下結論性意見：
1.本次交易的實施過程履行了法定的決策、審批、核准程序，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司重組管理辦法》等相關法律法規的要求；
2.本次交易相關資產過戶手續已經辦理完畢，冀東水泥控制的合資公司已合法取得相關資產的所有權，本次交易不涉及資產債權債務轉移，不涉及證券發行登記等事宜，交易雙方出資資產於過渡期間實現的損益已由合資公司享有和承擔，符合《合資合同》之約定；
3.本次重組實施過程中，不存在相關實際情況與此前披露的信息存在實質性差異的情況；
4.本次重組實施過程中，上市公司董事、監事、高級管理人員更換主要因工作調整引起，該等人員變動不會對上市公司相關工作的正常運行和生產經營產生重大不利影響。標的公司董事、監事、高級管理人員主要是在金隅集團內部調整，整體未發生重大變化，亦未因本次重組發生變更，且已依法履行必要的法律程序，符合相關法律法規及其章程的規定；
5.本次重組實施過程中，不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，不存在上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形；
6.本次重組實施過程中，交易相關方已經或正在履行相關協議，不存在違反協議約定的情形；上市公司副總經理王向東違反相關承諾賣出700股上市公司股票系在不知情的情況下由他人操作其證券賬戶所致，該行為不存在因獲悉內幕信息而交易公司股票的情形，未獲得收益，且減持的上市公司股份數量及佔比均較小，不會對本次交易構成實質性影響，除此之外，各承諾相關方均已經或正在履行相關承諾，不存在違反承諾的情形；
7.本次重大資產重組相關後續事項在合規性方面不存在重大障礙，本次交易相關後續事項不存在重大風險。
（二）法律顧問的結論性意見
北京市嘉源律師事務所接受本公司委託擔任本次重組的法律顧問，對本次重大資產重組實施情況發表如下結論性意見：
1.本次重組方案已經實施完畢。本次重組實施結果與經批准/核准的重組方案一致，與已披露的相關信息不存在實質性差異。
2.合資公司之設立符合《公司法》及工商登記之相關規定，合法有效。
3.本次重組涉及的出資股權、資產已經全部完成資產過戶，變更登記至合資公司名下，由合資公司擁有並控制。變更登記程序符合《公司法》及工商登記管理之規定，合法有效。
4.冀東水泥和金隅集團認繳的出資額已經全部繳納，合資公司的實收資本與註冊資本一致。
5.本次重組不涉及債權債務的轉移。
6.本次重組實施期間，申請人及標的公司部分董事、監事、高級管理人員發生變更，均屬於正常的工作職務調整，已履行了相應的批准程序及信息披露程序，對於本次重組不構成實質性影響。
7.本次重組實施期間，上市公司不存在資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，亦未發生為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
8.與本次重組相關的協議、合同已經履行、正在履行或尚待履行，簽約方之間不存在爭議，不存在履行時的法律障礙。
9.本次重組相關各方/人士作出的承諾已經得到有效的履行；上市公司個別高級管理人員違反承諾減持股票的事項，已經進行了必要的處理，對於本次重組不構成實質性影響。
10.本次重組尚待完成的後續事項不存在法律風險。
三、備查文件
（一）《唐山冀東水泥股份有限公司出資組建合資公司重大資產重組暨關聯交易實施情況報告書》；
（二）《第一創業證券承銷保薦有限責任公司、長城證券股份有限公司關於唐山冀東水泥股份有限公司出資組建合資公司重大資產重組暨關聯交易實施情況之獨立財務顧問核查意見》；
（三）《北京市嘉源律師事務所關於唐山冀東水泥股份有限公司出資組建合資公司重大資產重組暨關聯交易之實施情況的法律意見書》。
特此公告。
唐山冀東水泥股份有限公司
董事會
2018年7月31日
關於出資組建合資公司重大資產重組暨關聯交易相關方
承諾事項的公告
唐山冀東水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）已於2018年5月31日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關於核准唐山冀東水泥股份有限公司重大資產重組的批覆》（證監許可[2018]887號），中國證監會核准本公司出資組建合資公司重大資產重組暨關聯交易（以下簡稱“本次交易”或“本次重組”）。
截至本公告披露之日，本次交易相關實施工作已完成。現將本次交易相關方作出的重要承諾事項公告如下（本公告中的簡稱與《唐山冀東水泥股份有限公司出資組建合資公司重大資產重組暨關聯交易報告書》中的簡稱具有相同含義）：
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上述相關承諾事項的履行情況：
2018年5月16日，公司副總經理王向東在事先不知情的情況下，由其妻子對其證券賬戶進行操作，通過集中競價交易賣出公司股票700股，違反了自本次重大資產重組上市公司股票復牌之日起至本次重大資產重組實施完畢之日止不減持其直接或間接持有的冀東水泥股份的承諾（有關情況詳見公司於2018年5月18日披露的《關於公司高級管理人員賣出公司股票情況說明的公告》）。王向東先生本次賣出公司股票的行為不存在因獲悉內幕信息而交易公司股票的情形，未獲得收益，且減持的公司股份數量及佔比均較小，不會對本次交易構成實質性影響。
除上述外，截至本公告披露之日，各承諾相關方均已經或正在履行相關承諾，不存在違反承諾的情形。
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