抗日战争武汉会战后，为调整战略部署并总结作战经验教训，一九三八年十一月二十五日至二十八日，蒋介石在南岳主持召开了第三、第九战区司令长官、军团长、军长、师长等百余人参加的军事会议。中国共产党方面周恩来和叶剑英也出席了会议。
会上，蒋介石连续作了五次重要讲话，阐述了他对抗日战争进程的重新认识，提出将战争进程分为第一、第二两个时期，即武汉撤退和岳阳失守前为抗战第一期、之后为抗战第二期。
在南岳军事会议上，蒋介石痛切地指出了“我军之十二耻辱”：
一、阵亡官兵多暴尸战场，乃我军耻辱一。
二、伤兵病兵有流徙途中（如乞丐）乃我军耻辱二。
三、士兵逃亡，不能防止，乃我军耻辱三。
四、军行所致民众逃避，乃我军耻辱四。
五、谎报军情不负责任，乃我军耻辱五。
六、一线式阵地不能改正，由于指挥官能力缺乏，乃我军耻辱六。
七、不能贯彻命令，不能达成任务，为抗战挫失之总因，乃我军耻辱七。
八、不能抽调部队机动使用，乃我指挥官缺乏胆识与决心，乃我军之耻辱八。
九、规避责任乃军人自私自利，贪生怕死，乃我军耻辱九。
十、缺乏秘密性能，战术上因受无上的损失，乃我军耻辱之十。
十一、谍报与侦探不健全，接战不知敌队番号，乃我军耻辱之十一。
十二、监视封锁不严密，阵地附近发生敌探与汉奸，乃我军耻辱之十二。
蒋介石要求参加南岳军事会议的所有将领“明责任、知耻辱、识时势、知彼此”，完成整理军队、建立军队之任务，提高军队作战素能，增强军队的作战能力，从而“确立第二期抗战胜利的基础”。
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