在汉元年的五月份，发生了一件让天下为之震惊的事情——田荣反楚，不过是短短的三个月，就轻松的将项羽精心设置的分封体制搅的乱七八糟，在天下掀起了一股反楚的热潮。当时的情况在项羽来看，作为第一个反楚的齐国，这场事件的罪魁祸首又是田荣，如果不迅速的将他给除掉那么整个天下都将不得安宁。
汉二年的春天，项羽带领的军队和田荣在城阳决战，这场战争以楚军的胜利而告终。田荣兵败之后带领残余的部队撤退到平原县一带，他们没有料到的是平原县的军民竟然直接开城投降还杀死了田荣以示诚心。田荣身死后，他的弟弟大将军田横带领齐国的精锐部队对项羽的军队宣战，誓要以命相抗到底，这个举动让一向心高气傲的项羽十分愤怒，认为这是在挑战他的实力，随即便加大了对于齐国军队的攻势。
这样一来，军队便肆无忌惮的征战，在当地坑杀俘虏，还强行掠夺老弱病残和妇女儿童作为战争的人质，这样不人道的做法引起了齐国全体人民的愤怒，齐国上下一心更加顽强的抵抗项羽的军队。当时的楚军也陷入到齐国各地的抵抗之中，从而分不出神来顾及其他，这样一来就给了一直虎视眈眈的刘邦小人得志的机会。
楚军再三思量后决定先解决了齐国再去整治刘邦的汉军，这样的方针本没有什么问题。但是由于项羽对付刘邦违背了楚怀王之前定下的约定，惹的各地的诸侯虽然不满但是却碍于他的强大而不敢有所说辞，其后项羽又得寸进尺的在江南将楚怀王给杀死，民愤积压的越发严重。刘邦利用这个机会举起了讨伐不义之臣项羽的大旗，联合多路诸侯集齐了数十万的军队围攻项羽的彭城，他们的目的就是要一举灭掉楚国。
仅仅八个月的时间刘邦就毁掉了项羽为了防止他东进而设置的四道防线，这样的突飞猛进是项羽没有料到的。彭城一战，在刘邦的指挥之下很快就拿下了楚国的都城，刘邦一路顺风顺水洋洋得意，几乎是以胜利者的姿态挺进这座城池，在彭城瓜分了城内的金银珠宝和项羽留下的众多美人家眷，开始了饮酒作乐的快乐生活，还大摆庆功宴让全体将士都和他一起分享这胜利的喜悦，一时间好生悠哉。
当项羽收到了彭城沦陷的消息立马重新部署战略，一方面继续原来的计划让楚军继续攻打田横，一方面自己带领三万精锐的部队秘密赶往彭城，在外人看来项羽分身不暇根本顾及不了彭城，哪曾想项羽已经悄悄的率领部队来攻打刘邦。
熟悉地形的项羽军队巧妙的没有被人察觉，回到彭城之后他也没有选择立即向刘邦开战，而是悄悄地斩断了刘邦联军和后方地联系，早已经懈怠了许久的刘邦联军面对蓄势待发的项羽军队毫无疑问的落败。
彭城战争的惨败给了刘邦一个很深刻的教训，以至于当他已经夺得了天下的时候和韩信回忆往昔仍然十分感慨，他问韩信：我统领过多少的兵马呢？韩信回答：陛下最多只统领过十万人，不过陛下并不擅长将兵，您擅长的是将将。韩信一番话虽然有点吹嘘的意思，但确实道出了刘邦彭城惨败的原因。
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