周天子的天下共主地位和威望，在晉文公死後，已蕩然無存。楚莊王因討伐陸渾戎（河南嵩縣境內），來到周都洛邑郊外閱兵以炫耀軍威，周定王派王孫滿慰勞楚軍，楚莊王藉機詢問周鼎大小。莊王問鼎固然是把周王室沒有放在眼裡，周王室在中原各諸侯國的眼裡也只是一個郡邑而已。此時期的各諸侯稱霸“尊王”口號已沒有了號召力，只有依靠內政改革使自身強大，尤其以擴充軍事力量為主。
晉國的霸主地位，在晉靈公時一落千丈。晉靈公成年後，其智力還停留在隨心所欲的孩童階段，生活極度奢侈。用徵收來的重稅雕飾宮牆。站在高處的亭臺上用彈丸射擊過路人，以觀看他們驚慌躲避的樣子（從臺上彈人，觀其避丸也）。廚師煮熊掌時未煮熟，靈公發怒，將其殺死，命宮女將屍體抬著經過群臣議事大廳，丟棄。而此時的楚國，西與秦國聯合，東與齊國結盟。滅掉了淮泗流域的一些小諸侯國，勢力 大增。中原的鄭﹑宋﹑陳﹑蔡﹑魯﹑衛等國，被楚國再次控制，其勢力之強大勝於楚成王時。
自晉景公繼位後，晉國遂處在四面強敵的包圍之中。西有強秦之東進；南有荊楚之北侵；東有赤狄之侵擾；北有白狄之威脅。面對四面受敵的困境，晉景公制定出瞭解困之策：“擴充軍事力量，集中兵力對付對晉國威脅最大的敵人，然後聯合其他諸侯國對抗野心勃勃的楚國。”
盤踞在太行山地區的赤狄，對晉國的威脅甚大。公元前629年（周襄王二十三年），赤狄入侵黃河北岸的衛國領土，衛成公遷都至濮陽躲避。黃河北岸的衛地遂被赤狄佔有，赤狄成為晉國東部的邊患。晉成公時，國力不強，為了解除邊患，將女兒嫁給赤狄王子嬰兒為妻，方得一時安定。公元前596年，晉卿先谷因與楚國作戰失敗，畏罪潛逃至赤狄，勾結赤狄侵晉。兩年後，赤狄酆舒殺死潞王嬰兒的妻子，公然與晉國為敵。晉景公派荀林父興兵伐赤狄，滅潞氏（山西高平），殺潞王與酆舒。次年，又令士會率軍滅赤甲氏﹑留籲﹑鐸辰之狄（山西長治周邊）吞併其土地，將山西東南赤狄驅逐出境。把赤狄佔據的衛國黃河北岸土地收復。
在晉國集中精力與赤狄作戰時，楚國乘機伐宋。宋國被圍困九個月以上，城內出現了“易子而食，析骨而炊”的慘烈景象。晉國平定赤狄後，消除了心腹之患，但楚國的北侵又對晉國以及整個中原諸侯國構成了極大的威脅。面對強敵入侵，晉景公採取了聯合齊國以抵禦楚國的方略。
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