糾紛溯源
《合夥企業法》規定，全體合夥人決定或者依據合夥協議約定，可以由一個或數個合夥人擔任執行事務合夥人。如果執行事務合夥人損害合夥企業或其他合夥人利益，或合夥企業內部發生矛盾，有部分合夥人想要更換執行事務合夥人，甚至將執行事務合夥人除名，在全體合夥人無法就該事項達成一致時，能否變更執行事務合夥人？
問題分析
Q1：全體合夥人無法達成一致，能否直接申請辦理執行事務合夥人變更登記？
答：不能。合夥企業申請變更登記，應當向原企業登記機關提交下列文件：
（一）執行事務合夥人或者委派代表簽署的變更登記申請書；（二）全體合夥人簽署的變更決定書，或者合夥協議約定的人員簽署的變更決定書；（三）國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。
案例：在合夥協議書對修改合夥協議或變更執行事務合夥人未作約定的情況下，辦理變更登記應當提供全體合夥人簽署的變更決定書與合夥協議 ——林某、賴某等與蒼南縣工商行政管理局行政登記糾紛上訴案（(2014)浙溫行終字第295號）
判決摘要：本案中，2013年9月6日的合夥協議書第五條、第九條約定該合夥企業執行事務合夥人為李某，變更執行事務合夥人自然屬於修改合夥協議。上訴人林某申請執行事務合夥人變更登記，根據以上規定，在合夥協議書對修改合夥協議或變更執行事務合夥人未作約定的情況下，應當提供全體合夥人簽署的變更決定書與合夥協議。因上訴人未能提供以上材料，被上訴人根據《中華人民共和國合夥企業登記管理辦法》第十九條規定決定不予登記，並無不當。因涉案變更執行事務合夥人屬於修改合夥協議內容，在合夥協議對此變更未作約定的情況下，根據以上規定應當經全體合夥人一致同意。
Q2：執行事務合夥人不履行義務損害其他合夥人利益，能否撤銷對該執行事務合夥人的委託？撤銷之後能否申請辦理執行事務合夥人變更登記？
答：可以。受委託執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤銷該委託。撤銷委託後，合夥企業即發生了變更事項，工商行政部門應履行就變更事項進行登記的法定職責。
案例：其他合夥人協商一致撤銷對執行事務合夥人的委託，導致合夥企業發生變更事項，工商行政部門應履行就變更事項進行登記的法定職責——羅A因羅B、林某訴原審玉環縣工商行政管理局不履行變更登記法定職責上訴案（(2013)浙臺行終字第57號）
判決摘要：該汽校的合夥協議第六條中約定，對變更登記事項，須經全體合夥人一致同意，且根據《中華人民共和國合夥企業登記管理辦法》第九條“合夥協議未約定或全體合夥人未決定委託執行事務合夥人的，全體合夥人均為執行事務合夥人”之規定，故原告羅B、林某與第三人羅A無法就新的執行合夥事務人達成一致意見時，全體合夥人均為執行事務合夥人。原告羅B、林某請求被告將該汽校的執行事務合夥人直接變更登記為林某，於法無據，該院不予採納。但原告羅B、林某已撤銷委託第三人羅A為執行事務合夥人，該合夥企業發生了變更事項，被告作為縣級企業登記機構，應履行就變更事項進行登記的法定職責。
Q3：合夥企業形成有效決議決定變更執行事務合夥人的，能否直接依據該決議申請辦理執行事務合夥人變更登記？
答：不能。合夥企業形成有效決議對合夥企業相關事項進行修改或補充，僅包括合夥協議之外的事項。而變更執行事務合夥人屬於變更合夥協議，僅依據決議無法直接申請辦理變更登記。
案例：工商行政部門依據合夥企業決議內容辦理執行事務合夥人變更登記，法院認定該行政行為違法——陳某、李某等與平江縣食品藥品工商質量監督管理局行政登記上訴案（(2017)湘06行終74號）
判決摘要：國務院《中華人民共和國合夥企業登記管理辦法》第十九條規定：“合夥企業申請變更登記，應當向原企業登記機關提交下列文件：……（二）全體合夥人簽署的變更決定書或者合夥協議約定的人員簽署的變更決定書……”民意機動車駕駛培訓學校作為合夥企業，可以按照合夥協議的約定或者法律的規定變更合夥事務執行人，但在進行工商變更登記時，須按上述規定提交文件。本案中，由於合夥協議中沒有約定人員簽署變更決定書，故應當提交全體合夥人簽署的變更決定書，而本案工商變更登記時並未提交全體合夥人簽署的變更決定書，故該工商變更登記違法。
Q4：如果合夥企業形成決議決定變更執行事務合夥人，但原執行事務合夥人拒不配合且損害合夥企業利益，能否將其除名？
答：可以。合夥企業有權自由選舉執行事務合夥人，並依據法律和合夥協議規定形成變更執行事務合夥人的有效決議。如果原執行事務合夥人拒不配合辦理變更登記且給合夥企業造成損害的，合夥企業有權將其除名。
案例：原執行事務合夥人不按照決議內容配合辦理變更登記，且因未及時辦理變更登記導致合夥企業遭受損失的，其他合夥人有權形成決議將原執行事務合夥人除名——黃某與楊某、李某等合夥協議糾紛上訴案（(2015)鄂荊州中民四終字第00089號）
判決摘要：該決議系合夥人行使其權利自由選舉執行事務合夥人、主任會計師的結果，程序符合《荊州惠澤聯合會計師事務所合夥協議》的規定，應認定為合法有效。根據《中華人民共和國合夥企業法》的規定及合夥協議的約定，原告應在被更換後配合事務所到相關部門辦理變更登記手續，但其拒不履行上述法定義務及合同義務，最終導致事務所被省財政廳通報並責令限期整改的後果。綜合考慮以上三個方面的因素，原告的行為符合《中華人民共和國合夥企業法》第四十九條規定“合夥人有下列情況之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名……（二）因故意或者重大過時給合夥企業造成損失，（三）執行合夥事務時有不正當行為；（四）發生合夥協議約定的事由”及《荊州惠澤聯合會計師事務所合夥協議》第三十二條的規定“合夥人有下列情況之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名……（二）因故意或者重大過失給事務所造成損失；（三）執行合夥事務時有不正當行為；（四）違反本協議、合夥人會議決議及事務所規章制度，給事務所或其他合夥人造成嚴重後果……”所規定的情形，故原告符合被除名的實質條件。
律師點睛
執行事務合夥人的變更可以分為事實變更與登記變更兩個層面。
事實變更是針對合夥企業內部而言的。合夥企業有權選舉、委託執行事務合夥人，也當然有權變更。只要合夥企業依據法律、合夥協議規定的程序召開合夥人會議，並形成有效決議，執行事務合夥人的變更即行生效。但是這種變更只能在合夥企業內部產生效力。
登記變更是針對合夥企業外部而言的，工商登記具有公示效力。如果要向工商行政部門申請變更執行事務合夥人登記，必須要提交全體合夥人簽署的變更決定書，或者合夥協議約定的人員簽署的變更決定書、對變更後新的執行事務合夥人的授權書、變更後的合夥協議等文件。如果合夥協議約定協議的變更需要全體合夥人一致同意，則無法達成一致，也就無法提交申請變更登記所必須的書面文件。
律師支招
1、合夥協議對有權簽署變更決定書的特定人員作出約定
依據《合夥企業登記管理辦法》規定，合夥企業申請變更登記，必須提交全體合夥人簽署的變更決定書，或者合夥協議約定的人員簽署的變更決定書。很多情況下，合夥企業決定變更執行事務合夥人之時，內部矛盾已經顯露甚至惡化，要求全體合夥人簽署變更決定書幾乎不可能，這就容易導致執行事務合夥人變更事宜走進死衚衕。如果合夥協議中對有權簽署變更決定書的特定人員作出約定，則合夥企業可以提交該特定人員簽署的變更決定書申請變更。這就大大降低了提交變更登記所需文件的難度。
2、撤銷對原執行事務合夥人的委託
《合夥企業法》規定合夥人可以委託一個或者數額執行事務合夥人執行合夥事務，同時也規定受委託執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤銷該委託。如合夥協議未約定變更表決辦法，可根據《合夥企業法》第三十條過半數通過表決辦法撤銷原委託，撤銷委託之後，原執行事務合夥人即喪失身份資格 。
3、將原執行事務合夥人除名
除名是最嚴厲的一種處理結果，合夥人應謹慎為之。如果原執行合夥人存在《合夥企業法》第四十九條情形，則其他合夥人可以一致決定將其除名。執行合夥人被除名後也就自然喪失了身份資格。可通過合夥人決議的方式重新選定及授權新的執行事務合夥人。
法條指引
《中華人民共和國合夥企業法》
第二十六條 合夥人對執行合夥事務享有同等的權利。
按照合夥協議的約定或者經全體合夥人決定，可以委託一個或者數個合夥人對外代表合夥企業，執行合夥事務。
作為合夥人的法人、其他組織執行合夥事務的，由其委派的代表執行。
第二十九條 合夥人分別執行合夥事務的，執行事務合夥人可以對其他合夥人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。如果發生爭議，依照本法第三十條規定作出決定。
受委託執行合夥事務的合夥人不按照合夥協議或者全體合夥人的決定執行事務的，其他合夥人可以決定撤銷該委託。
第三十條 合夥人對合夥企業有關事項作出決議，按照合夥協議約定的表決辦法辦理。合夥協議未約定或者約定不明確的，實行合夥人一人一票並經全體合夥人過半數通過的表決辦法。
本法對合夥企業的表決辦法另有規定的，從其規定。
第四十九條 合夥人有下列情形之一的，經其他合夥人一致同意，可以決議將其除名：
（一）未履行出資義務；
（二）因故意或者重大過失給合夥企業造成損失；
（三）執行合夥事務時有不正當行為；
（四）發生合夥協議約定的事由。
對合夥人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退夥。
被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。
《中華人民共和國合夥企業登記管理辦法》
第九條 合夥協議未約定或者全體合夥人未決定委託執行事務合夥人的，全體合夥人均為執行事務合夥人。
有限合夥人不得成為執行事務合夥人。
第十九條 合夥企業申請變更登記，應當向原企業登記機關提交下列文件：
（一）執行事務合夥人或者委派代表簽署的變更登記申請書；
（二）全體合夥人簽署的變更決定書，或者合夥協議約定的人員簽署的變更決定書；
（三）國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。
法律、行政法規或者國務院規定變更事項須經批准的，還應當提交有關批准文件。
第二十條 申請人提交的申請材料齊全、符合法定形式，企業登記機關能夠當場變更登記的，應予當場變更登記。
除前款規定情形外，企業登記機關應當自受理申請之日起20日內，作出是否變更登記的決定。予以變更登記的，應當進行變更登記；不予變更登記的，應當給予書面答覆，並說明理由。
合夥企業變更登記事項涉及營業執照變更的，企業登記機關應當換髮營業執照。
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