司法觀點

出賣人僅以增值稅專用發票及稅款抵扣資料證明其已履行交付標的物義務，買受人不認可的，出賣人應當提供其他證據證明交付標的物的事實。出賣人提交的運輸單證、買賣合同等能與增值稅發票、稅款抵扣證明相互印證，形成證據鏈的，法院應當認定出賣人履行了交付義務。

經典案例

A公司作為賣方，B公司作為買方，雙方曾簽訂多份《產品購銷合同》，由A公司向B公司提供產品，B公司支付相應的貨款。

2011年4月7日雙方簽訂編號為CR-M1104-012的《產品購銷合同》，貨款金額為1080986.4元，A公司完後供貨義務並向B公司開具了相應金額的增值稅專用發票，B公司於同月13日支付了貨款216197.28元，尚欠貨款864789.12元。

2011年5月19日雙方簽訂編號為CR-M1105-032的《產品訂購合同》，貨款金額為60萬元，合同生效後預付40%，驗收合格一個月內付60%，原告提供17%增值稅發票，交貨時間為60天到貨，交貨方式為A公司送貨上門。該份合同簽訂當日，B公司向A公司支付了部分貨款24萬元。A公司於2011年12月28日開具總金額為60萬元的增值稅專用發票6張，並於次日寄送B公司。2012年1月4日，A公司通過物流公司向B公司發送貨物，同月5日送至B公司處，簽收人為B公司員工王某。

因B公司欠付貨款，A公司將B公司訴至法院，要求B公司支付貨款及逾期利息。A公司為證明其主張提交了以下證據：兩份《產品訂購合同》、兩份合同項下的全額增值稅發票共16張、顯示已簽收的快遞單兩張、稅務局出具的B公司稅款抵扣證明。庭審中，B公司辯稱編號為CR-M1105-032的《產品訂購合同》項下的貨款已支付了24萬元，但並未收到A公司提供的貨物，且合同未約定逾期利息，故不同意支付逾期利息。

法院認為

本案當事人的爭議焦點是：一、原告是否已履行編號為CR-M1105-032的《產品訂購合同》項下的供貨義務；二、原告主張逾期利息是否有合同或法律依據。

關於爭議焦點一，原告是否已履行編號為CR-M1105-032的《產品訂購合同》項下的供貨義務，本院認為：

第一、被告主張原告2012年1月4日通過物流公司發給被告的貨物應為其他合同項下的貨物，但被告未能指出該筆貨物系雙方哪一份合同項下的貨物，也未能就其主張提供證據，應承擔舉證不能的後果；

第二、原告所提交的雙方所簽訂的6份《產品訂購合同》可一一對應被告提出的已經支付的款項，除被告確認編號為CR-M1104-012的《產品訂購合同》項下的貨物已經收到，以及對於編號為CR-M1105-032的《產品訂購合同》項下貨物是否收到有爭議外，其他4份合同所約定的貨款被告均已全額支付，被告亦未對該其他4份合同的供貨問題提出異議，因此，本院可以認定該其他4份合同所約定的貨物被告已經全部收到，在被告未能舉證說明還有其他買賣合同存在的前提下，2012年1月5日原告通過物流公司送達被告的貨物應認定為編號為CR-M1105-032的《產品訂購合同》項下的貨物；

第三、原、被告雙方確認於2011年5月19日後未訂立其他《產品購銷合同》或建立新的買賣合同關係，原告於2011年12月28日開具編號為CR-M1105-032的《產品訂購合同》項下的總金額為600,000元的增值稅專用發票6張，並於此後不久的2012年1月4日送貨，從該時間節點的連續性也可推斷該筆貨物與發票的對應關係。

綜上，本院確認原告已經完成供貨義務，被告應當按照合同約定支付貨款，故對於原告要求被告支付貨款人民幣1,224,789.12元的訴訟請求，本院予以支持。

關於爭議焦點二，原告主張逾期利息是否有合同或法律依據，本院認為，當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續履行、採取補救措施或者賠償損失等違約責任。本案中，被告拖欠貨款的兩份《產品訂購合同》均約定，應於貨物驗收合格一個月將貨款支付完畢，但被告在合理的驗收期限以及合同約定的支付期限內未支付貨款，應當賠償原告因被告違約造成的損失，故原告主張被告支付自起訴之日即2014年3月28日起按銀行同期貸款利率計算的貨款逾期利息，予法有據，本院予以支持。

律師點評

上述典型案例涉及到了對買賣合同中，賣方是否履行供貨義務的認定，我們對此作幾點闡釋：

1、合同未約定或約定不明的情況下，如何確定賣方義務

認定賣方是否履行供貨義務，首先要明確賣方基於買賣合同所負有哪些義務。實踐中，很多買賣合同都是框架性的，對買賣雙方的義務約定不細緻，甚至有很多當事人只簽訂供貨單，載明標的物和金額，其他內容一概不約定。這種情況下就會出現賣方義務未約定或約定不明的問題。依據《合同法》規定，賣方的義務按如下順序進行確定：

首先，看雙方在主合同之外是否簽訂補充協議。如果補充協議由雙方簽字確認，且不存在效力瑕疵，則賣方供貨義務可依據補充協議來確定。

其次，看雙方此前的交易習慣或行業慣例。如果雙方此前已有過交易往來，且存在某種固定的交易模式，則法院可依據該交易模式來確定賣方的供貨義務。如果該行業、該領域或交易當地有某種固定的交易慣例，法院也可依據該交易慣例來確定賣方的供貨義務。

再次，適用《合同法》第六十二條確定賣方供貨義務。如果依據前述兩點仍不能確定賣方義務的，可以適用《合同法》第六十二條確定履行地點、履行期限、履行方式和履行費用。對買賣合同中的賣方供貨義務而言，即可以據此確定賣方的供貨地點、供貨期限、供貨方式及供貨的相關費用。

最後，適用《合同法》第一百四十一條確定交付地點。交付地點應先按照前述方法進行確定，仍無法確定的情況下再適用《合同法》第一百四十一條。如果標的物需要運輸，則出賣人貨交第一承運人即完成交付義務；如果標的物不需要運輸，再進一步區分兩種情況：一種情況是買賣合同訂立時，雙方知道標的物在某一地點，則出賣人在該地點交付標的物即完成交付義務。另一種情況是不知道標的物在某一地點，則出賣人在合同訂立時的營業地點交付標的物即完成交付義務。

2、“送貨上門”中賣方的供貨義務

“送貨上門”是指賣方將貨物送到買方所在地或買方指定的其他收貨地點。如果賣方送貨上門，會涉及到以下幾個關鍵流程：

第一、貨物包裝。貨物的包裝方式應按照前述方法進行確定，如果依據前述方法仍不能確定包裝方式的，賣方應按照通用的方式進行包裝，如果沒有通用方式，也應採取足以保護標的物的包裝方式；

第二、貨物運輸。貨物運輸必然要涉及到運費問題。如果雙方未做特殊約定，則運費應由賣方承擔。賣方進行貨物運輸時，應留存運輸單據，例如快遞單，或運輸合同；

第三、貨物簽收。簽收環節是認定賣方是否履行供貨義務最重要的一個環節，一般而言，只要完成了簽收這個流程，及時賣方其他的供貨環節存在履約瑕疵，法院也不會因其他履約瑕疵而判決賣方承擔未能按約定供貨的違約責任。

第四、貨物驗收。貨物驗收涉及到的主要是貨物質量是否約定的認定。貨物驗收的前提是買方收到貨物，所以貨物一旦驗收完成，即可推定賣方已履行供貨義務。

需要注意的是，依據《最高人民法院關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第八條規定，如果賣方僅提交增值稅發票和稅款抵扣證明作為證據，在買方否認收到貨物的情況下，賣方提交的該組證據不足以證明已履行交貨義務。本案中A公司在提交了增值稅發票和稅款抵扣證明的同時，還提交了快遞單、買賣合同等證據，形成了完整的證據鏈條，促使法官作出了A公司已履行供貨義務的認定。

3、“買方自提”中賣方的供貨義務

“買方自提”是指買方前往賣方所在地或貨物所在地收取貨物。在“買方自提”中，賣方的義務相對較輕，一般而言只要賣方完成了貨物的交付即可視為已履行供貨義務。需要注意兩點：

第一、

第二、交付貨物過程中的裝卸。“買方自提”中賣方雖不負有運輸的義務，但某些情況下賣方依然要承擔裝載的義務。買賣雙方可以在合同中對交付過程中的裝卸義務作出進一步約定。

公司治理建議

1、注意留存交易往來的證據

前文已述，在合同無約定也未形成有效補充協議的情況下，法院可以依據“交易習慣”來確定賣方的供貨義務。在賣方主張雙方存在某種“交易習慣”的情況下，該舉證責任應由賣方來承擔。賣方可通過此前雙方訂立的買賣合同、訂購單、送貨單等憑證來證明雙方存在某種固定的交易習慣。

2、賣方謹慎對待貨物簽收

建議賣方在簽收環節注意以下兩點：

首先，雙方應在合同中約定簽收負責人。很多買賣糾紛中，買方抗辯未收到貨物的理由都是賣方運輸憑證中的簽收人是門衛或無權簽收的其他員工，因此簽收不代表其認可收到貨物。雙方通過在合同中約定特定的簽收負責人，並要求由該負責人在運輸憑證上簽字確認，可以有效避免此類糾紛。

其次，賣方應制定簽收單或收貨單。賣方可以在簽收單或收貨單上載明貨物的名稱、型號、數量等基本信息，買方指定的簽收負責人進行簽字確認之後，賣方也可依據該簽收單或收貨單主張買方已完成了貨物的外觀驗收，買方無權主張賣方交付的貨物存在數量或其他外觀瑕疵。

法條指引

第六十一條 合同生效後，當事人就質量、價款或者報酬、履行地點等內容沒有約定或者約定不明確的，可以協議補充；不能達成補充協議的，按照合同有關條款或者交易習慣確定。

第六十二條 當事人就有關合同內容約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，適用下列規定：

（一）質量要求不明確的，按照國家標準、行業標準履行；沒有國家標準、行業標準的，按照通常標準或者符合合同目的的特定標準履行。

（二）價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行；依法應當執行政府定價或者政府指導價的，按照規定履行。

（三）履行地點不明確，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動產的，在不動產所在地履行；其他標的，在履行義務一方所在地履行。

（四）履行期限不明確的，債務人可以隨時履行，債權人也可以隨時要求履行，但應當給對方必要的準備時間。

（五）履行方式不明確的，按照有利於實現合同目的的方式履行。

（六）履行費用的負擔不明確的，由履行義務一方負擔。

第一百二十五條 當事人對合同條款的理解有爭議的，應當按照合同所使用的詞句、合同的有關條款、合同的目的、交易習慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思。

合同文本採用兩種以上文字訂立並約定具有同等效力的，對各文本使用的詞句推定具有相同含義。各文本使用的詞句不一致的，應當根據合同的目的予以解釋。

第一百四十一條 出賣人應當按照約定的地點交付標的物。

當事人沒有約定交付地點或者約定不明確，依照本法第六十一條的規定仍不能確定的，適用下列規定：

（一）標的物需要運輸的，出賣人應當將標的物交付給第一承運人以運交給買受人；

（二）標的物不需要運輸，出賣人和買受人訂立合同時知道標的物在某一地點的，出賣人應當在該地點交付標的物；不知道標的物在某一地點的，應當在出賣人訂立合同時的營業地交付標的物。

《最高人民法院關於適用若干問題的解釋(二)》

第一條 當事人對合同是否成立存在爭議，人民法院能夠確定當事人名稱或者姓名、標的和數量的，一般應當認定合同成立。但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。

對合同欠缺的前款規定以外的其他內容，當事人達不成協議的，人民法院依照合同法第六十一條、第六十二條、第一百二十五條等有關規定予以確定。

第七條 下列情形，不違反法律、行政法規強制性規定的，人民法院可以認定為合同法所稱“交易習慣”：

（一）在交易行為當地或者某一領域、某一行業通常採用併為交易對方訂立合同時所知道或者應當知道的做法；

（二）當事人雙方經常使用的習慣做法。

對於交易習慣，由提出主張的一方當事人承擔舉證責任。

《最高人民法院關於審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》

第八條 出賣人僅以增值稅專用發票及稅款抵扣資料證明其已履行交付標的物義務，買受人不認可的，出賣人應當提供其他證據證明交付標的物的事實。

合同約定或者當事人之間習慣以普通發票作為付款憑證，買受人以普通發票證明已經履行付款義務的，人民法院應予支持，但有相反證據足以推翻的除外。

第十五條 當事人對標的物的檢驗期間未作約定，買受人簽收的送貨單、確認單等載明標的物數量、型號、規格的，人民法院應當根據合同法第一百五十七條的規定，認定買受人已對數量和外觀瑕疵進行了檢驗，但有相反證據足以推翻的除外。

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關鍵字: 履行 出賣 抵扣