資管新規對私募基金的影響分析
逐條來看，資管新規的核心條款，可能對私募基金存在如下共性影響，針對證券類、股權類和其他類的私募基金具體的影響，則需要結合具體業務類型來進行個性化分析。
1 適用性
"私募投資基金適用私募投資基金專門法律、行政法規，私募投資基金專門法律、行政法規中沒有明確規定的適用本意見，創業投資基金、政府出資產業投資基金的相關規定另行制定。"
尋瑕傾向於認為，作為大資管行業一以貫之的指導意見，所涉範圍之廣，影響之深遠，所有持牌金融機構的資產管理產品，都應該適用該指導意見，只有資管新規中明確的，資產證券化業務和養老金產品不適用指導意見；以及創業投資基金和政府出資的產業基金可以遵循另行規定。
下一階段，直接對私募基金進行備案管理的基金業協會，依據資管新規對私募基金的備案要求進行梳理，讓私募基金所直接適用的規則能夠慢慢納入到資管新規的體系中。
另一方面，私募基金雖然不直接適用資管新規，但新規明確了私募資產管理產品的受託機構可以為私募基金管理人，也就是說私募基金可以成為被投資對象，這打開了其他資管產品投資私募基金的口子。
因此私募基金要儘可能讓自己的產品規格、認定標準與其他資管產品保持一致，否則，其他資管產品是淨值化管理的，私募基金不淨值化管理，其他資管產品向下穿透怎麼投私募基金；或者其他資管產品的合格投資者要求是2年+300萬/500萬/40萬，私募基金的標準不一致，向上穿透如何與其他資管產品合作。
同時，資管新規要求"公募資產管理產品的受託機構應當為金融機構，私募資產管理產品的受託機構可以為私募基金管理人。"，阻斷了公募理財對接私募基金的路徑，未來私募和銀行的合作將更多侷限於代銷及私行資金層面，對私募基金的資金來源提出了更大的挑戰。
2 產品類型
目前，私募基金的產品分類，和資管新規的產品分類並不一致。
資管新規所劃分的產品類型是，固定收益類，權益類、商品及金融衍生品類和混合類。
私募基金目前的基金類型是，證券投資、股權投資/創業投資、其他類，其他類裡面林林總總又分了若干項。
2018年4月私募基金備案情況
一邊是黑紅梅方，一邊是魏蜀吳，兩套不同的卡牌系統，怎麼兼容？
資管新規VS私募基金的產品類型認定
考慮到私募基金可以成為其他資管產品的投資對象，如果讓其他資管產品管理人自行判斷私募基金的類型，根據底層資產去看穿並歸類，這一審核過程中的時間成本和分類分歧可能成為投資的阻礙，由中基協出面，先行把身份標籤貼好，把產品類型分清，更有利於促進主流金融機構選擇私募基金作為投資對象。
下一階段，中基協應對私募基金產品進行分類調整，讓私募基金的產品類型能夠適配資管新規。例如，證券投資類和股權/創投類私募應該歸屬於權益型，證券類私募中又有部分歸屬於金融衍生品型；其他類中的收益權或者應收賬款投資可能要歸入固定收益類（但非標債權依然可以通過備案管理來控制），資產配置型基金則可以往混合型靠攏。
在產品類型理順之後，不同類型產品結構設計、分級比例、信息披露和投資方向等方面的要求，也可以進一步規範統一。
特別的，由於創業投資基金是不適用資管新規的，未來的管理人分類和基金分類中，應當考慮將創業投資基金單獨分立出來，通過被投企業所處階段、是否進行創投備案，投資退出方式，管理人類型等加以區分，以明確創投類基金和股權類基金的邊界，避免監管套利。
3 合格投資者
資管新規的合格投資者門檻相比私募基金的門檻有所提高，近期中基協也注意到有市場機構對合格投資者標準產生顧慮，暫停了對私募基金的銷售，正常業務活動受到影響。
下一階段，看中基協是否會將合格投資者標準與資管新規拉平，即便是直接規定層面不調整，窗口指導層面也可能會跟進。
私募基金VS資管新規的合格投資者標準
4 多層嵌套
關於私募基金構不構成一層嵌套的問題，按照對資管新規的理解，肯定是構成的；目前尚有有限責任公司和未備案的有限合夥，可以不視為一層嵌套。
原有的交易結構中，銀行資金認購資管計劃、資管計劃認購基金、基金投資項目；或者銀行投私募，私募再投別的私募做成FOF，這些在資管新規框架內都構成了兩層嵌套。
針對未來的改良，私募基金管理人可以考慮轉向投資顧問的角色，這也符合資管新規要求"金融機構可以聘請具有專業資質的受金融監督管理部門監管的機構作為投資顧問"，典型的如信託公司面向高淨值客戶募集的私募FOF模式，以及保險資產管理機構聘請私募基金擔任投資顧問的模式。
5 資金池
私募基金如果涉及到長拆短、募新還舊、滾動發行、期限錯配、分離定價的資金池式運作，可能無法通過備案。實際操作中，通過更換同一控制下的不同融資主體，發行多隻基金進行新舊接續的操作依然存在。這其實是一直以來的監管要點，產品備案中，均要求穿透核查底層資產的情況，若存在所投資基金與資產無法一一對應的情形，可能被認定為存在資金池而不予備案。
6 股權投資退出安排
資管產品直接或間接投資非上市股權的，資管新規要求明確退出安排，退出日不得晚於封閉式產品到期日。這對於私募基金此前投資的明股實債類資產是較為適用的。但對於真股權投資來說，未上市公司的退出存在多種路徑和可能性，未來退出的時間和方式也取決於企業經營情況、監管政策變化、市場整體環境等因素。
為確保真股權投資類項目的期限設置能符合新規要求，是否可以考慮設置私募基金的投資期和處置期，或區分私募基金的期限屆滿日和清算終止日，將未上市公司的股權退出指向後一個時間節點，通過二次清算分配到期來實現項目的結束。
債轉股 收不良 私募基金髮展方向
近期，中基協會長洪磊在中國母基金百人論壇上表示"實體企業可發起三類融資活動，分別是股權融資、債務融資和收益權融資，對應到投資機構，就產生股、債、收益權三種可投資標的。"在"股權-獲取剩餘索取權、債權-獲取固定風險回報、收益權-獲取穩定現金流"的三個跑道里，對私募基金的備案路徑提出了更明確的指引。
私募基金股權/債權/收益權
從趨勢上看，已經落地的私募基金收益權投資包括票據收益權、股權收益權、融資租賃收益權、應收賬款收益權等。
從監管導向上看，資產配置型私募基金，債轉股私募基金，PreABS私募基金，私募基金參與不良資產收購等，都可能成為下一階段私募基金轉型的方向。
類REITS中的股加債
關於資本弱化下的股東借款，我們在歷史文章三個問題-三類SPV-三種模式破局類REITS中，"類Reits的三種債權形成模式"一節有過詳細的交易結構描述。
不良資產的特殊機會投資
根據《2017中國金融不良資產市場調查報告》及《中國地方行業AMC白皮書》，近10年來，我國商業銀行不良貸款總體規模呈現快速增長趨勢，從2008年的5000億級別增長到了2017 年的17000億，年均增長率高達13%以上。
結合目前我國企業部門高槓杆和高負債率情況，在寬貨幣緊信用的大前提下，不良資產的增長趨勢或將繼續，形成一個蓬勃再生的龐大市場。
對於私募基金等市場化主體而言，參與不良資產的特殊機會投資，對管理人的資產獲取、定價和處置能力都提出了更高的要求。特別的，就某些房地產基金而言，轉向一二線城市地產類不良資產，可能是一個較為易於切入的角度。
從投資方式看，不良資產的二級市場投資者多選擇與出售方合作。對處置經驗不足的投資者，更傾向於認購不良資產投資基金，或者以合資的方式與出售方合作；對於具備一定處置經驗的投資者，則通過與出售方合作來共同處置不良資產，以彌補自身在資金、牌照方面的不足。
市場化債轉股
對於商業銀行來說，處置不良資產一般有五種方式可供選擇，即清收、壞賬核銷、不良資產轉讓、不良資產證券化、債轉股。
資管新規中則專門兩次提及，鼓勵充分運用私募資管產品支持市場化、法治化債轉股。
按處置債權和轉股的先後順序，大體可以分為先股後債和先債後股兩種模式。先股後債是先入股後還債，先債後股是先承接債權再將債權轉為股權。先股後債模式下比較有代表性的是基金模式，即由銀行實施主體、轉股企業、社會資金成立基金，然後以基金形式入股企業，置換出企業債權。
歸根到底，私募基金的轉型，不僅有賴於私募基金條例的加快出臺，明確界定私募基金的業務本質和監管規則；另一方面也難免要面臨資金來源受限、資產獲取難度加大等資產管理機構的普遍困境，道阻且長，行則將至。
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撥雲見日 看穿財務造假
條分縷析 讀懂資管新規
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