遼保大五年（1125年）春，天祚帝在逃亡西夏的途中在應州被金軍俘虜，享國二百一十年，共傳九帝的遼朝滅亡。在遼朝滅亡前的一年，遼興軍節度使耶律大石率兩百名親兵逃往遼朝西部地區，數年之後，他將在中亞開創一個嶄新的帝國，這個帝國幅員遼闊（佔地350萬平方公里），被稱為第二個契丹王朝，它就是西遼。
耶律大石，字重德，遼太祖耶律阿保機八世孫。通曉契丹、漢文字，擅長騎射，天慶五年進士，歷任泰、祥二州刺史，遼興軍節度使。遼天祚帝保大二年（1122年），金兵大舉南侵，攻克中京，天祚帝不敢留守，西逃入雲中。時大石等留守南京，遭到金、宋夾攻。為了安定人心，堅持抵抗，大石擁立耶律淳即位，稱天錫皇帝。但這種私立為帝的舉動，引起了逃亡在外的天祚帝深恨之。1124年夏，在天祚帝準備出兵與金決戰時，耶律大石率領親兵200人逃往遼國西部。逃脫後的耶律大石自立為王並向西行至可敦城，駐軍於北庭都護府，接著彙集西部諸州及各部落兵馬，共得精兵一萬餘人。正當耶律大石整頓兵馬之時，傳來了天祚帝被俘，遼國滅亡的消息。
1130年2月，耶律大石以青牛、白馬祭祀天地、祖宗，整頓隊伍向西進發。所經之處，為敵的擊敗之，降附的安撫之。行軍萬里，就有好幾個國家歸附，獲得的駱駝、馬匹、牛、羊、財物，不可勝數，兵力日益強大。1132年2月，耶律大石在文武百官的擁戴下，在葉密立城登基稱帝，群臣上漢尊號“天佑皇帝”，建元“延慶”。至此，西遼王朝創立完成。耶律大石稱帝后，開始大規模地對外擴張。十年間，先後歸併了高昌回鶻王國、東喀喇汗王朝、西喀喇汗王朝和花剌子模國，以及康裡部，建成一個疆域遼闊的帝國。
西遼疆域
1141年，極度擴張的西遼引起中亞各國的恐懼，以塞爾柱帝國為首的西域十萬聯軍和西遼軍隊在撒馬爾罕以北的卡特萬草原決戰，此戰是中亞史上的著名戰役，西遼在此戰中以少勝多，擊敗10萬中亞聯軍，從此成為中亞的霸主。1143年，西遼開國皇帝耶律大石病逝，享年五十七歲，廟號“德宗”。西遼在他病逝後又存在了七十五年，最終為蒙古大軍所滅。
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