近日，東軟載波（300183.SZ）、捷成股份（300182.SZ）、中央商場(600280.SH)等上市公司紛紛發佈公告，擬推出股權激勵計劃。由於上市公司人員眾多，因此這種股權激勵計劃往往採用契約型基金或者資產管理計劃的形式。而對於大多數的非上市公司來說， 在核心骨幹眾多的情況下，如果在目標公司層面進行股權激勵，則導致每次變更籤字人數眾多，還有可能超過股份公司最多200名股東的限制以及有限責任公司股東最多50人的限制。因此，設立一個持股平臺，擬激勵對象通過持股平臺間接持有目標公司股權便成了股權激勵的不二選擇。
一般說來，持股平臺可以選擇有限公司或者合夥企業的形式，實踐中，持股平臺大都會選擇有限合夥的形式。那麼，以有限合夥的形式作為股權激勵的持股平臺的好處究竟在什麼地方呢？
一、有限合夥的主要優勢在稅務較輕
有限合夥企業以先分後繳的方式由合夥人直接納稅，避免了有限責任公司持股平臺的企業所得稅和個人所得率的雙重納稅，特別有一些地方，如上海或浙江一些地方，合夥人股權轉讓的稅率可以降低到20%甚至更低。
一般而言，以有限責任公司作為持股平臺，在發生股權轉讓時，股權溢價部分首先徵收25%的企業所得稅，然後再分配給自然人股東時再徵收20%的個人所得稅，這樣綜合稅負約為40%，而對於有限合夥來說，大部分地方20%的綜合稅負可以相較有限責任公司較低一半的稅負。
二、有利於創始人股東實際控制目標公司
有限合夥的另一個優勢在於一般由實際控制人擔任普通合夥人和執行事務合夥人，被激勵對象擔任有限合夥人，這樣持股平臺的控制權依然在實際控制人手中，不至於在多輪融資的而導致股權相對分散的情形下創始人投東失去實際控制權。
三、可以規避高管股份鎖定的限制
《公司法》142條規定，股份公司的董事、監事、高級管理人員任職期間，每年轉讓股份不得超過其持有股份總數的25%。這個“25%”的額度在計算時是否包含間接持股數量，沒有明確的規定，上市前公司可以從有利於自身的角度解釋。特別的，公司上市後，這種董、監、高的持股叫做高管股份，深交所和登記結算公司對於高管股份的特別鎖定，並不包括其間接持股的部分。【交易所只限定於直接持股，公司法規定較為模糊，狹義理解有利於發行人。】因此，上市後持股平臺如需轉讓股份，在實際操作中不受高管股份的監管限制。
四、其他優勢
制度靈活：合夥人之間權利與義務安排和收益分配等可以通過協議約定，自主性很強。
普通合夥人風險極小：普通合夥人對合夥企業的債務承擔無限責任，但作為持股平臺的有限合夥本身並無際性業務（僅作為投資目標公司的平臺），因此不會產生債務，從而避免了普通合夥人的風險。
（作者繫上海大邦律師事務所合夥人）
閱讀更多 柏立團律師 的文章
