微信公眾號：IPO江湖（helloipo）
股權代持，IPO項目中極其常見，但代持股東聯繫不上怎麼辦？如何對歷史股權關係進行確權？
無錫蠡湖增壓技術股份有限公司（“蠡湖增壓”）其前身蠡湖有限，1993年由蠡湖實業和泰國信和共同出資設立，成立時註冊資本87.00萬美元，其中：蠡湖實業以設備認繳出資64.40萬美元，泰國信和以貨幣認繳出資22.60萬美元。
招股書披露泰國信和的出資系代蠡湖特鑄持有，但由於泰國信和失去聯繫，泰國信和代蠡湖特鑄持有的蠡湖有限的股權一直無法通過股權轉讓的方式還原，因此，蠡湖特鑄通過向江蘇省無錫市中級人民法院提起訴訟的方式確認蠡湖有限的實際股權。
2007年4月，蠡湖實業將其持有的蠡湖有限的64.4萬美元出資額轉讓給蠡湖特鑄。
2013年3月11日，無錫市中級人民法院下達“（2012）錫商外初字第0010號”《民事判決書》，判決確認蠡湖特鑄持有蠡湖有限100%的股權，系蠡湖有限唯一股東。
2013年10月23日，公司補繳了因中外合資企業享受的稅收優惠合計1,392.79萬元。
反饋意見關注到：泰國信和的基本情況、其作為名義股東出資的背景、原因及合法合規性，泰國信和及其關聯方是否與發行人及其關聯方、發行人客戶或供應商之間存在關聯關係或業務往來，泰國信和認繳部分系由蠡湖實業實際出資是否履行相關審議程序，是否經有權部門確認，是否造成集體資產流失，是否存在規避相關法律法規的情形，是否存在重大違法違規行為，是否構成本次發行上市的法律障礙。
我們猜測，泰國信和可能就是一些“工商代辦”找來的股東，結果當年代辦人、代持股東都找不到了，公司只能通過法院判決來確權。另外，我們很好奇泰國信和現狀如何，是否仍然存續？如果不存續，當年是否真實存續也讓人疑惑。
更新的招股書未披露相關回復，可能是特意淡化處理，同時亦未查到相關判決信息。我們認為，判決關鍵點是，公司如何舉證泰國信和僅是名義股東？泰國信和以貨幣認繳出資22.60萬美元，當年出資是否以美元出資？若以美元出資，公司又如何取得美元的？
此外，由上述披露來看，歷史沿革很複雜，還涉及集體資產事宜。據披露，蠡湖實業及蠡湖特鑄廠均系蠡湖村委會投資興辦的集體所有制企業，蠡湖有限系蠡湖實業實際出資的公司。
1998年，無錫市蠡園鄉蠡湖村委會決定對下屬集體所有制企業進行改制。根據蠡湖村委會改制要求，蠡湖特鑄廠與蠡湖有限進行打包改制，即：蠡湖特鑄廠改製為自然人持股的股份合作制企業，同時由蠡湖特鑄廠受讓蠡湖實業持有的蠡湖有限的全部股權。
然而敏感的是，發行人實際控制人王洪其1972至2004年，歷任蠡湖村（原蠡湖大隊）大隊書記、村黨支部書記、村民委員會主任等職務，2004年至2007 年，任蠡湖社區（原蠡湖村）總支部副書記，2007 年後不再擔任社區組織中任何職務。
值得關注的是，王洪其是否為蠡湖村委會主要負責人，能否影響蠡湖特鑄廠與蠡湖有限進行打包改制方案？當年決策過錯如何？村民是否知悉，是否有異議？
公司實際控制人身份敏感，蠡湖特鑄廠又以零資產改制。
據披露，1998年4 月28日，無錫市郊區蠡園鄉審計服務所出具《無錫蠡湖葉輪製造有限公司、無錫市蠡湖特種鑄造廠至97年12月31日資產、負債及淨資產核實結果》報告，對蠡湖有限和蠡湖特鑄廠的資產、負債情況進行了打包核實。根據該《資產核實報告》，截至1997年12月31日，蠡湖有限與蠡湖特鑄廠資產總額903.13 萬元、負債總額700.15 萬元、淨資產202.99 萬元。
改制過程中，蠡湖村委會將該等房屋從蠡湖特鑄廠淨資產中剝離，在剝離了該等房屋之後，蠡湖特鑄廠淨資產為39.82 萬元。
改制過程中，蠡湖村委會將該變電所從蠡湖有限淨資產中剝離，在剝離變電所之後，蠡湖有限淨資產為-16.33 萬元。
經過上述剝離後，蠡湖有限與蠡湖特鑄廠淨資產合計23.49 萬元。
蠡湖特鑄廠改制，蠡湖有限交接給蠡湖特鑄廠，蠡湖特鑄廠以零資產改制。
1994年真金白銀出資87萬美元，1998年就以0元改制，究竟發生了什麼？且98年20萬淨資產並不是小數目，很難讓人不質疑。
此後，2017 年1 月22 日，江蘇省人民政府辦公廳出具“蘇政辦函【2017】8 號”《省政府辦公廳關於確認無錫蠡湖增壓技術股份有限公司歷史沿革及產權界定事項合規性的函》，認為“蠡湖股份歷史沿革及產權界定中有關事項履行了相關程序，並經主管部門批准，符合國家法律法規和政策規定”。
相關函件是否就蠡湖有限與蠡湖特鑄廠改制過程如何表述？
就此證監會關注到，請發行人結合蠡湖實業、蠡湖特鑄廠、蠡湖特鑄的歷史沿革、經濟性質以及發行人實際控制人王洪其在蠡湖村委會、村社區任職及履歷等情況，說明蠡湖實業、蠡湖特鑄廠、蠡湖特鑄、王洪其、泰國信和之間的關係及報告期內的資金、業務往來，發行人及其子公司歷史沿革涉及集體資產轉讓、備案等事項的合法合規性，蠡湖村委會於對下屬集體所有制企業進行改制的合法合規性，上述相關事項或行為是否經有權部門的確認，是否構成集體資產流失，是否存在重大違法違規行為，是否構成本次發行上市的法律障礙，是否存在糾紛或潛在糾紛。
遺憾的是，前述內容在招股書中披露極為簡單，即使證監會關注到了亦未完全更新至招股書。可以肯定的是，這個案例是近年集體企業改制最複雜項目之一，值得認真學習。
閱讀更多 IPO江湖 的文章
