案例回顧
天銀機電300342.SZ於2017年5月公告了限制性股票激勵計劃。該計劃的特點在於：
① 激勵對象全部來自於從事軍工電子業務各子公司、孫公司管理人員及核心技術人員（不包括公司董事、監事和高級管理人員）；② 所設置的公司層面業績僅考核軍工板塊，具體為：以公司2016年的軍工電子業務淨利潤為基數，公司2017年軍工電子業務淨利潤增長率不低於20%；以公司2016年的軍工電子業務淨利潤為基數，公司2017年、2018年兩個年度軍工電子業務年均淨利潤增長率不低於30%；以公司2016年的軍工電子業務淨利潤為基數，2017年、2018年、2019年三個年度軍工電子業務年均淨利潤增長率不低於40%。需要注意的是：軍工電子業務的淨利潤由公司子公司華清瑞達、天銀星際及孫公司上海訊析淨利潤共同構成，且不考慮後續外延併購所帶來的淨利潤影響。
公司背景
天銀機電是擁有自主知識產權的冰箱壓縮機零部件提供商，專注於節能節材型冰箱壓縮機零部件的研發、生產和銷售，同時公司積極拓展了軍工電子、工業機器人及自動化成套設備、智能家電零部件以及航天傳感器業務。根據公司2017年報顯示，冰箱壓縮機用配套產品營收6.25億元，毛利2.09億元，軍用信息化裝備產品營收1.48億元，毛利1.03億元。總體來看，軍工板塊為公司近年新涉及的板塊，且各年銷售增長較快，且毛利率遠遠超出機電業務。
不同激勵平臺的對比
在子公司激勵平臺的選擇上，一種是在子公司本體實施激勵計劃，使子公司的高管成為子公司的股東，另一種則是以上市公司集團本身作為平臺。市場上不斷有上市公司授予控股子公司員工上市公司股權的案例，普遍的做法是上市公司在實施股權激勵計劃時“順便”把對集團業績貢獻較大的子公司管理團隊也納入激勵範圍，並且可以在已有的行權業績考核條件基礎上，再單獨為子公司設置額外的行權考核條件，以提高約束力。無論在本體還是在上市公司層面實施激勵都具有一定的優劣勢：
隨著經濟環境變化和產業升級，許多上市公司原有主業面臨業績下滑甚至虧損。近年來，產業併購熱潮興起，資產規模和資金實力雄厚的上市公司成為收購方中的主力軍，上市公司期望藉助併購新業務重新調整戰略，實現業績再次騰飛。
上市公司在併購標的時，也通常會考慮設定一定的業績對賭來激勵管理層和降低自己的投資風險。而對賭期過後，如何持續激勵子公司管理層，防止商譽減值導致上市公司業績變臉，並且在保持激勵有效性的同時又要控制激勵成本。因此，一些上市公司希望藉助上市公司的平臺實施股權激勵，將上市公司的股票授予子公司管理層股票，將子公司管理團隊的利益與公司整體捆綁起來。這類操作有一定的合理性，與現有法規不衝突，也具有操作性。財政部在2010年重新修訂了《企業會計準則解釋第4號》，對集團內股份支付的處理方式予以明確，使得這類激勵的會計處理更加規範。
結論
不同於其他上市公司的激勵計劃，天銀機電的案例是為數不多的只授予子公司員工且僅考核子公司業績的激勵計劃。如果子公司業績佔集團整體業績的比重很高，接近或超過50%的，可認為其業績與集團整體業績的相關性高，則該種激勵是比較合理且可行的。反之，如上市集團平臺下的產業是多樣化的，單一子公司的業務與集團整體相關性弱，則激勵與約束條件並不對等，一種極端的情形是：子公司實現了業績承諾，但集團整體並未同步增長，股價倒掛，激勵對象無法兌現，如此就導致了“負激勵”。
此外，會有投資者認為這類“特殊”方案授出了上市公司的股票，卻沒有用上市公司整體的業績考核，容易被認為是打了擦邊球，甚至可能被質疑有利益輸送等嫌疑，從而引起監管機構的關注，這也是此類案例較少的原因所在。
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