案例回顾
天银机电300342.SZ于2017年5月公告了限制性股票激励计划。该计划的特点在于：
① 激励对象全部来自于从事军工电子业务各子公司、孙公司管理人员及核心技术人员（不包括公司董事、监事和高级管理人员）；② 所设置的公司层面业绩仅考核军工板块，具体为：以公司2016年的军工电子业务净利润为基数，公司2017年军工电子业务净利润增长率不低于20%；以公司2016年的军工电子业务净利润为基数，公司2017年、2018年两个年度军工电子业务年均净利润增长率不低于30%；以公司2016年的军工电子业务净利润为基数，2017年、2018年、2019年三个年度军工电子业务年均净利润增长率不低于40%。需要注意的是：军工电子业务的净利润由公司子公司华清瑞达、天银星际及孙公司上海讯析净利润共同构成，且不考虑后续外延并购所带来的净利润影响。
公司背景
天银机电是拥有自主知识产权的冰箱压缩机零部件提供商，专注于节能节材型冰箱压缩机零部件的研发、生产和销售，同时公司积极拓展了军工电子、工业机器人及自动化成套设备、智能家电零部件以及航天传感器业务。根据公司2017年报显示，冰箱压缩机用配套产品营收6.25亿元，毛利2.09亿元，军用信息化装备产品营收1.48亿元，毛利1.03亿元。总体来看，军工板块为公司近年新涉及的板块，且各年销售增长较快，且毛利率远远超出机电业务。
不同激励平台的对比
在子公司激励平台的选择上，一种是在子公司本体实施激励计划，使子公司的高管成为子公司的股东，另一种则是以上市公司集团本身作为平台。市场上不断有上市公司授予控股子公司员工上市公司股权的案例，普遍的做法是上市公司在实施股权激励计划时“顺便”把对集团业绩贡献较大的子公司管理团队也纳入激励范围，并且可以在已有的行权业绩考核条件基础上，再单独为子公司设置额外的行权考核条件，以提高约束力。无论在本体还是在上市公司层面实施激励都具有一定的优劣势：
随着经济环境变化和产业升级，许多上市公司原有主业面临业绩下滑甚至亏损。近年来，产业并购热潮兴起，资产规模和资金实力雄厚的上市公司成为收购方中的主力军，上市公司期望借助并购新业务重新调整战略，实现业绩再次腾飞。
上市公司在并购标的时，也通常会考虑设定一定的业绩对赌来激励管理层和降低自己的投资风险。而对赌期过后，如何持续激励子公司管理层，防止商誉减值导致上市公司业绩变脸，并且在保持激励有效性的同时又要控制激励成本。因此，一些上市公司希望借助上市公司的平台实施股权激励，将上市公司的股票授予子公司管理层股票，将子公司管理团队的利益与公司整体捆绑起来。这类操作有一定的合理性，与现有法规不冲突，也具有操作性。财政部在2010年重新修订了《企业会计准则解释第4号》，对集团内股份支付的处理方式予以明确，使得这类激励的会计处理更加规范。
结论
不同于其他上市公司的激励计划，天银机电的案例是为数不多的只授予子公司员工且仅考核子公司业绩的激励计划。如果子公司业绩占集团整体业绩的比重很高，接近或超过50%的，可认为其业绩与集团整体业绩的相关性高，则该种激励是比较合理且可行的。反之，如上市集团平台下的产业是多样化的，单一子公司的业务与集团整体相关性弱，则激励与约束条件并不对等，一种极端的情形是：子公司实现了业绩承诺，但集团整体并未同步增长，股价倒挂，激励对象无法兑现，如此就导致了“负激励”。
此外，会有投资者认为这类“特殊”方案授出了上市公司的股票，却没有用上市公司整体的业绩考核，容易被认为是打了擦边球，甚至可能被质疑有利益输送等嫌疑，从而引起监管机构的关注，这也是此类案例较少的原因所在。
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