1947年5月进行的孟良崮战役给了国民党军队以沉重打击，虽然暂时遏制了敌人的进攻势头，但是战场形势并没有发生根本性的逆转。中央军委也在6月22日电示：只要有胜利把握，则不论打主要国民党军队或次要国民党军队均可，否则，宁可暂时忍耐，不要打无把握之仗。给华东野战军指明了作战方针。
6月，国军于增强兵力，调整部署后，又向沂蒙山区华东野战军根据地发起进攻，华东野战军被迫四处转移，调动敌人，寻找战机。至6月底，国民党整编11师进驻南麻。南麻的北西南三面是山地，较易防守。在侦测中发现有解放军主力部队在周围活动的迹象，于是师长胡琏督促部下，紧急赶修工事，初步形成了比较完备的防御体系，核心阵地为一方小台地，南靠沂河，是主要兵力配备点。
陈毅、粟裕看到南麻的敌整编第11师相对孤立，是送上门来的肥肉，决定一口吞掉。随即命令2、6、9纵包围南麻，以另外两个纵队阻援，准备下口。本来以为手到擒来，谁知肉没吃到，还崩掉了几颗大牙。
7月15日下午3时进攻开始，陈毅在北码头崮坐镇，手下头号大将粟裕亲自指挥，向南麻猛扑。战斗一打响，华野首长就发现敌情与了解不符。敌人的早有准备，周围大小山头和村庄密密麻麻的子母堡多不胜数，各个地堡群火力互相支援，各个据点间有交通壕联结，周边还设有铁丝网、鹿砦等障碍物，阵地前500米内光秃秃的连一颗树木、庄稼都找不到；火力、兵力配备层次分明、防御重点突出。而解放军得到的情报却是南麻敌军构筑工事未成，情况不明匆忙发起的战役使进攻完全处于极为不利的态势。
整第11师完全凭借完备的工事，积极迎战，运用猛烈的火力，不停地向进攻的解放军扫射。解放军发扬大无畏的革命精神拼死进攻，伤亡一波再接一波继续冲锋，每攻克一个堡垒，都要付出伤亡数十人甚至上百人的代价。双方你攻我守，一直相持到 7月22日，解放军虽然付出了巨大代价，但还是连外围阵地都没有扫清，更遑论核心南麻台地。在孟良崮战役之后，一片“喜庆”气氛之下的华野被兜头浇了一盆凉水。
此时，敌整编第9、25、64各师，已经冲破阻援部队向南麻附近进逼。加上时值雨季，连日大雨滂沱，山洪暴发，河水陡涨，部队行动受阻，弹药受潮失效，更增加了作战困难。见此情景， 7月21日晚，陈、粟、谭决定撤出尽管付出巨大代价却一无所获的战斗。
此次战斗，第9纵队伤亡4000多人，第6纵队伤亡2000多人，负责正面攻击的第2纵队伤亡4000多人。南麻战役进行了整整五个昼夜，仅歼灭敌整编第11师一个团。不但战役目标没有达成，反而造成了巨大损失，可以说是一个完完全全的败仗，而不是什么所谓的消耗仗。转移过程中，华野还想再赌一把，结果在临朐差点连老本都赔了进去，当然这是后话。
战后总结，粟裕将这场战役的失败的原因总结为乐观轻敌、攻坚战术不够等，而陈毅和谭震林则认为粟裕“军事上常常粗心大意，缺乏远见”“常常只看到一两步”“不能简单的以乐观来检讨，这样不能把问题搞清楚”。为此，粟裕只好于1947年8月4日发电报向毛主席、华东局写检讨，请求处分。毛主席复电安慰说：“粟裕同志支[四]午电悉。几仗未打好，不要紧，整个形势仍是好的。望安心工作，鼓舞士气，以利再战。”
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