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獨立財務顧問
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本資產購買報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次資產購買的簡要情況，並不包括重大資產購買報告書全文的各部分內容。《聞泰科技股份有限公司重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》全文同時刊載於上海證券交易所網站；備查文件置於浙江省嘉興市南湖區亞中路777號以供查閱。
本公司及董事會全體成員保證重大資產購買報告書及其摘要內容的真實、準確、完整，對報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
（一）上市公司及全體董事、監事、高級管理人員聲明
上市公司及全體董事、監事、高級管理人員保證報告書的內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對本次交易文件內容的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。
上市公司控股股東、實際控制人及全體董事、監事、高級管理人員承諾：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論以前，承諾方不轉讓在聞泰科技擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交聞泰科技董事會，由董事會代其向證券交易所和登記結算公司申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向證券交易所和登記結算公司報送承諾方的身份信息和賬戶信息並申請鎖定；董事會未向證券交易所和登記結算公司報送承諾方的身份信息和賬戶信息的，授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，承諾方承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
上市公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證報告書及其摘要中財務會計資料真實、準確、完整。
本次重大資產購買的生效和完成尚需股東大會審議通過並取得有關審批機關的批准、核准或認可（若有），審批機關對於本次交易相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。
本次重大資產購買完成後，上市公司經營與收益的變化，由上市公司自行負責；因本次重大資產購買引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者在評價上市公司本次交易時，除報告書內容以及與報告書同時披露的相關文件外，還應認真地考慮報告書披露的各項風險因素。
投資者若對報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
本次重大資產購買的交易對方保證其為本次交易所提供的信息和文件真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。如所提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，本合夥企業將依法承擔賠償責任。
本次上市公司重大資產購買的獨立財務顧問及估值機構華泰聯合證券有限責任公司及華英證券有限責任公司、會計師事務所畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）、法律服務機構北京市君合律師事務所（以下合稱“中介機構”）保證披露文件的真實、準確、完整。
本次交易的中介機構承諾如本次重組申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，相關中介機構未能勤勉盡責的，將承擔相應的法律責任。
重大事項提示
提醒投資者認真閱讀報告書全文，並特別注意下列事項：
一、本次交易方案
（一）交易方案概述
根據安徽合肥公共資源交易中心於2018年3月15日發佈的《安世半導體部分投資份額退出項目公告》（項目編號：2018CFCZ0087）（以下簡稱“掛牌公告”），合肥芯屏對其所持有的合肥廣芯493,664.630659萬元財產份額（間接持有安世半導體的部分股份）進行公開轉讓。
2018年4月12日，合肥中聞金泰牽頭雲南省城投、上海矽胤簽署了《聯合體協議》，約定由合肥中聞金泰、雲南省城投、上海矽胤組成聯合體參與本次競拍。根據安徽合肥公共資源交易中心於2018年4月23日發佈的《安世半導體部分投資份額退出項目成交公告》，聯合體於2018年4月22日被確定為標的資產的受讓方。
2018年5月2日，聯合體與合肥芯屏簽署《產權轉讓合同》，約定聯合體受讓合肥芯屏持有的合肥廣芯493,664.630659萬元財產份額，轉讓價款為114.35億元。上市公司的全資子公司上海中聞金泰、雲南省城投、鵬欣智澎、西藏風格及西藏富恆共同向合肥中聞金泰出資288,250萬元並提供借款288,250萬元，合肥中聞金泰以其收到的註冊資本和股東借款向合肥芯屏支付了第一筆轉讓價款57.175億元人民幣。本次交易前，上海中聞金泰持有合肥中聞金泰29.58%的股權，合肥中聞金泰為上市公司參股公司。
本次交易中，上海中聞金泰擬對合肥中聞金泰增資58.525億元（其中50億元為現金出資，8.525億元為債權出資）用於支付標的資產第二筆轉讓價款，取得對合肥中聞金泰的控股權，並由合肥中聞金泰完成標的資產收購。就本次交易的轉讓價款不足部分，上市公司將在保持上海中聞金泰對合肥中聞金泰控制權的前提下通過引入投資人增資等方式進行籌集。本次交易完成後，合肥中聞金泰將成為上市公司控股子公司，上市公司將通過合肥中聞金泰持有標的資產。
本次重大資產購買交易中，上市公司聘請的估值機構對標的資產的價值出具了估值報告，從估值機構的角度分析本次重大資產購買價格是否公允。
（二）標的資產購買方
本次重大資產重組的標的資產購買方為合肥中聞金泰。
合肥中聞金泰為2018年3月19日設立的有限責任公司。截至報告書籤署日，合肥中聞金泰的股權結構如下：
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注1：除上述已繳納的註冊資本外，合肥中聞金泰的股東同時向合肥中聞金泰提供總額為288,250萬元的借款，該借款可轉為合肥中聞金泰股權，其中雲南省城投提供借款101,500萬元，上海中聞金泰提供借款85,250萬元，西藏風格提供借款35,000萬元，西藏富恆提供借款35,000萬元，鵬欣智澎提供借款31,500萬元。以上註冊資本及股東借款共計576,500萬元。
注2：西藏風格、西藏富恆、鵬欣智澎繫上海鵬欣（集團）有限公司的下屬主體。
（三）交易對方及標的資產
本次交易的交易對方為合肥芯屏，標的資產為合肥芯屏持有的合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財產份額。標的公司合肥廣芯成立於2016年5月6日，目前無實際經營業務，其主要資產為持有合肥裕芯42.94%的股權。合肥裕芯間接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世集團100%的股份，安世集團持有安世半導體100%的股份。
（四）交易金額及資金來源
根據《產權轉讓合同》，聯合體應於《產權轉讓合同》簽訂之日起5個工作日內向合肥市產權交易中心指定賬戶支付不低於轉讓價款的50%（競價保證金扣除2,500萬履約保證金及相關費用後自動轉為第一筆轉讓價款）。根據合肥中聞金泰提供的銀行匯款回單和結算業務委託書及其說明，合肥中聞金泰已分別於2018年4月11日和2018年5月9日向合肥市產權交易中心賬戶合計支付57.597億元，其中57.175億元為第一筆轉讓價款，剩餘款項為履約保證金及相關費用。
根據本次重大資產重組方案，上海中聞金泰擬對合肥中聞金泰增資58.525億元（其中50億元為現金出資，8.525億元為債權出資）用於支付收購標的資產的第二筆轉讓價款，第二筆轉讓價款將在本次交易經上市公司股東大會審議通過後向合肥芯屏支付；就第二筆轉讓價款不足部分，上市公司將在保持上海中聞金泰對合肥中聞金泰控制權的前提下，通過引入投資人增資等方式進行籌集。
二、本次交易構成重大資產重組
本次交易中上市公司通過合肥中聞金泰購買合肥芯屏持有的合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財產份額。根據本次競拍的轉讓方委託天職會計師對合肥廣芯2017年財務報表出具的天職業字[2018]8042號《審計報告》以及上市公司2017年年度報告，合肥廣芯經審計的最近一年資產總額、資產淨額及最近一年的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務報告相關指標的比例如下：
單位：萬元
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注：標的公司的資產總額、歸母淨資產、營業收入等指標及佔比均根據《重組管理辦法》中的相應規定進行取值並計算。上市公司資產總額、歸母淨資產取自經審計的2017年12月31日合併資產負債表，營業收入取自經審計的2017年度合併利潤表。
根據上述測算，本次交易標的公司截至2017年12月31日的資產總額與交易作價孰高的金額占上市公司2017年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；本次交易標的公司截至2017年12月31日的歸屬母公司資產淨額與交易作價孰高的金額占上市公司2017年度經審計的合併財務會計報告期末歸屬母公司淨資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元。因此，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。
三、本次交易構成關聯交易
本次交易前，雲南省城投的間接控股子公司雲南融智持有上市公司5%的股份，且根據雲南融智與中茵集團簽署的股份轉讓協議，雲南融智擬受讓中茵集團持有的5,000萬股公司股票，該次股份轉讓完成後，雲南融智將持有上市公司12.85%的股份，因此雲南省城投為上市公司關聯方。本次交易中，合肥中聞金泰與雲南省城投組成聯合體購買標的資產，根據《重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關規定，本次交易構成關聯交易。
此外，本次交易的標的企業合肥廣芯持有合肥裕芯42.94%的股權，上市公司實際控制人張學政在合肥裕芯擔任董事。
上市公司董事會審議本次交易相關議案時，關聯董事已迴避表決；召開股東大會審議本次交易相關議案時，關聯股東將回避表決。
四、本次交易不構成重組上市
本次交易為合肥中聞金泰支付現金購買資產，不涉及上市公司發行股份，不會導致公司股權結構發生變化，本次交易不會導致公司控制權發生變更，亦不涉及向實際控制人及其關聯方購買資產。因此，本次交易不屬於《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
五、本次交易的估值及作價情況
合肥市產權交易中心受合肥芯屏委託，2018年3月15日發佈公告，對所持的合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財產份額進行公開轉讓（項目編號為2018CFCZ0087）。經過合肥市產權交易中心組織的市場化競拍流程，上市公司的下屬公司合肥中聞金泰牽頭組成的聯合體參與了上述公開轉讓的競拍並競拍成功。根據安徽合肥公共資源交易中心於2018年4月23日發佈的《安世半導體部分投資份額退出項目成交公告》，聯合體於2018年4月22日確定成為該標的資產的受讓方，成交金額為114.35億元人民幣。
本次交易的作價繫上市公司參與市場化競拍的最終成交價格。本次重大資產購買交易中，上市公司聘請的估值機構對標的資產的價值亦出具了估值報告，從估值機構的角度分析本次重大資產購買價格是否公允。
六、本次交易的交割安排
（一）期間損益
自審計、評估基準日（本次競拍中合肥芯屏委託審計及評估機構出具報告的基準日）至《產權轉讓合同》生效日期間，轉讓標的所對應的經營損益（含資產、負債的價值變動）由聯合體承擔或享有。
（二）財產份額變更
1、自轉讓價款全部匯入合肥市產權交易中心指定賬戶次日起，協助聯合體辦理完成相關財產份額轉讓的工商變更手續，即在全部轉讓款付清後雙方辦理過戶手續。
2、交易雙方須在聯合體付清全部轉讓價款且聯合體已與建廣資產簽署合夥協議後30日內配合完成相關財產份額轉讓的工商變更手續的遞交、申請事宜。
（三）對審計、評估報告中未涉及或未發現的資產或負債及未披露的轉讓標的資產或有事項由聯合體按照聯合體對受讓後新體的持股比例享有或承擔。
七、本次重組已履行和尚未履行的批准程序
本次重組方案實施前尚需取得有關批准，取得批准前本次重組方案不得實施。本次重組已履行的和尚未履行的決策程序及報批程序列示如下：
（一）本次重組已履行的程序
1、上市公司已履行的程序
聞泰科技董事會於2018年9月14日審議通過了關於本次重大資產重組的議案。聞泰科技獨立董事就本次重大資產重組相關事項發表了獨立意見。
2、交易對方已履行的程序
合肥芯屏投資管理有限公司投資決策委員會於2018年1月26日作出決議，同意合肥芯屏以公開掛牌方式轉讓其持有的合肥廣芯493,664.630659萬元財產份額。
根據合肥市人民政府第4次常務會議於2018年3月1日作出的會議紀要，同意合肥芯屏在安徽合肥公共資源交易中心公開掛牌轉讓其持有的合肥廣芯493,664.630659萬元財產份額。
3、標的企業已履行的程序
合肥廣芯全體合夥人於2018年4月21日作出合夥人會議決議，同意合肥芯屏向合肥廣芯合夥人以外的其他方轉讓其持有的合肥廣芯493,664.630659萬元財產份額。
（二）本次重組尚需履行的程序
截至報告書籤署日，本次交易尚需履行的審批程序包括但不限於：
上市公司股東大會審議通過本次交易的相關議案。
上述事項能否獲得相關批准以及獲得批准的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意。在獲得上述批准前，上市公司不得實施本次交易。
八、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司主營業務的影響
聞泰科技處於產業鏈中游，為全球主流電子品牌客戶提供智能硬件的研發設計和智能製造服務，上游主要供應商包括半導體在內的電子元器件供應商，下游客戶包括華為、小米、聯想、MOTOROLA、魅族、中國移動、華碩等知名廠商。聞泰科技是全球手機出貨量最大的ODM龍頭公司，市場佔有率超過10%；同時也是全行業唯一擁有自建模具廠和完善的智能化生產線的公司，市場趨勢預判能力和客戶需求敏感度較強，供應鏈管理能力和交付速度優勢突出。本次交易的目標公司安世集團處於產業鏈上游，為世界一流的半導體標準器件供應商，專注於邏輯、分立器件和MOSFET市場，擁有60餘年半導體專業經驗，其客戶包括中游製造商和下游電子品牌客戶，如博世、華為、蘋果、三星、華碩、戴爾、惠普等知名公司。
若後續上市公司成功取得安世集團的控制權，鑑於上市公司與安世集團處於產業鏈上下游，在客戶、技術和產品等多方面具有協同效應，雙方在整合過程中可以實現資源的互相轉換，加速安世集團在中國市場業務的開展和落地，通過上市公司的資源進一步拓展其在消費電子領域的市場。
（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響
本次交易完成後，上市公司將有機會進入上游半導體行業，本次交易的目標公司為安世集團，安世集團的主營業務為分立器件、邏輯器件和MOSFET器件，具有較強的盈利能力，盈利水平保持穩定，資產體量較大。
如果本次交易得以實施，上市公司資產規模將有所提升，從短期來看，本次交易中上市公司擬通過取得約50億元人民幣併購借款的方式取得部分支付款項，假設以上市公司2018年6月末的資產負債率作為測算基準，預計本次收購完成後上市公司的資產負債率約為81.89%，資產負債率進一步增加。假設上市公司的利息率在五年期銀行基準利率4.90%的基礎上上浮50%，即達到7.35%，預計上市公司每年將產生利息費用3.68億元人民幣（不考慮併購借款本金的分期還款），上市公司的付息壓力較大。上述利息費用會對上市公司盈利能力有一定的影響，同時實際利率可能高於上述假設。上市公司與安世集團的經營業務具備較強的盈利能力，若後續上市公司成功取得安世集團的控制權，逐步償還併購借款後，上市公司財務狀況、盈利能力將得以增強。
（三）本次交易對上市公司股權結構及控制權的影響
本次交易為支付現金購買資產，不會對上市公司股權結構及控制權造成影響。
九、本次交易相關方所做出的重要承諾
本次交易相關方作出的重要承諾如下：
（一）上市公司及其控股股東、實際控制人、全體董監高人員作出的重要承諾
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（二）交易對方作出的重要承諾
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（三）標的公司作出的重要承諾
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十、上市公司控股股東及實際控制人關於本次重組的原則性意見與上市公司控股股東及實際控制人、全體董事、監事、高級管理人員自本次重組復牌之日起至實施完畢期間的股份減持計劃
截至報告書籤署日，公司控股股東聞天下、實際控制人張學政已出具說明，認為本次交易的方案公平合理、切實可行，符合聞泰科技和全體股東的整體利益，有利於促進聞泰科技未來的業務發展。承諾方原則性同意聞泰科技實施本次交易。
針對本次重組，上市公司控股股東聞天下，實際控制人張學政以及上市公司全體董事、監事、高級管理人員承諾如下：
“本公司/本人承諾自本次重組復牌之日起至實施完畢期間無減持聞泰科技股份的計劃。”
十一、有關標的公司及目標公司財務資料的說明
本次重大資產購買繫上市公司下屬公司牽頭組成的聯合體通過參與公開轉讓競拍取得合肥芯屏持有的合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財產份額。合肥芯屏委託天職會計師對合肥廣芯2017年的財務報表進行了審計，並出具了天職業字[2018]8042號《審計報告》，作為對意向受讓方提供的資料。
合肥廣芯間接持有安世集團的部分股權（合肥廣芯持有合肥裕芯42.94%股權，合肥裕芯持有裕成控股78.39%股權，裕成控股持有安世集團100%股權）。本次交易中，上市公司已委託畢馬威會計師對安世集團2016年、2017年的模擬彙總財務報表進行審計並出具了畢馬威華振審字第[1803239]號《審計報告》。但由於上市公司目前尚未取得合肥廣芯及安世集團的控制權，難以獲得安世集團最近一期按照中國企業會計準則編制的詳細財務資料並進行審計，因而無法提供按照本公司適用的中國企業會計準則編制的安世集團最近一期財務報告及其相關的審計報告。截至2018年6月30日止6個月期間合併財務報表為安世集團管理層提供的未經審計或審閱的財務報表。編制該財務報表時，安世集團管理層採用了與安世集團2017年度經審計的按歐盟採用的國際財務報告準則編制的法定合併財務報表一致的會計政策，且尚未實施自2018年1月1日起開始執行的《國際財務報告準則第9號–金融工具》和《國際財務報告準則第15號–收入》。
上市公司就安世集團編制的截至2018 年6月30日止6個月期間合併財務報表所採用的會計政策與中國企業會計準則的相關規定之間的差異情況編制了差異情況說明，並聘請畢馬威會計師對該差異情況說明進行了鑑證並出具了畢馬威華振專字第[1801073]號《差異情況說明鑑證報告》。
公司將在合肥廣芯最近兩年一期財務報告的審計工作，以及安世集團按照中國企業會計準則編制的最近一期財務報告的審計工作完成後依照相關規定進行審議。公司承諾將在本次重大資產購買交易完成後6個月內向投資者披露合肥廣芯最近兩年一期的財務報告和審計報告、按照中國會計準則編制的安世集團最近一期財務報告和審計報告以及上市公司按照中國會計準則編制的備考財務報告。
十二、有關目標公司財務數據的說明
2016年6月14日，建廣資產、智路資本與NXP B.V.（“恩智浦”）簽署了SALE AND PURCHASE AGREEMENT（“收購協議”）及一系列附屬協議，雙方同意將恩智浦集團的分立器件、邏輯器件和MOSFET業務，即標準產品業務，轉讓給建廣資產以及智路資本所管理的基金。
根據上述《收購協議》，前次收購的交割日定為2017年2月7日。2016年12月6日，裕成控股在荷蘭埃因霍溫（2017年遷至奈梅亨）成立了安世集團（Nexperia Holding B.V. ）。2017年2月7日，安世集團以現金27.6億美元收購了恩智浦所持有的安世半導體100%的權益。
根據經審計的安世集團2016年、2017年的模擬彙總財務報表，安世集團各項可辨認資產負債的公允價值系安世集團管理層根據境外評估機構出具的、以安世集團收購的安世半導體於評估基準日（2017年2月7日）可辨認淨資產的公允價值報告（以下簡稱“PPA報告”）為基礎確定。可辨認淨資產的公允價值變動的科目包括存貨、固定資產/長期待攤費用、無形資產等，具體增值金額及攤銷情況如下：
1、存貨：截至2017年2月7日，安世集團存貨公允價值較賬面價值增值2,946萬美元。2017年2月7日，存貨的公允價值按PPA報告的公允價值進行計量，金額為2.35億美元。存貨增值影響收購當年（2017年）的營業成本，對以後期間的經營成果不產生影響。
2、固定資產/長期待攤費用：截至2017年2月7日，安世集團固定資產/長期待攤費用公允價值較賬面價值增值10,225萬美元。2017年2月7日，固定資產的公允價值按PPA報告的公允價值進行計量，金額為4.89億美元。
3、無形資產：截至2017年2月7日，安世集團無形資產公允價值較賬面價值共增值3.62億美元。2017年2月7日，無形資產的公允價值按PPA報告的公允價值進行計量，金額為4.08億美元。其中，專有技術按照評估的使用年限15年計算攤銷費用，並計入生產成本；對於評估過程中確認的客戶資源，按照評估的使用年限15年計算攤銷費用，並計入銷售費用。同時，未執行訂單公允價值增值700萬美元，未執行訂單增值影響收購當年（2017年）及次年（2018年）的營業成本，對以後期間的經營成果不產生影響。
綜上，前次收購產生的資產公允價值較賬面價值增值增加了安世集團財務報表中的成本及費用，對損益產生一定影響。其中，存貨增值及未執行訂單增值主要影響2017年及2018年營業成本，對以後期間的經營成果不產生影響；固定資產/長期待攤費用增值按2-10年折舊，無形資產增值按照一定年限攤銷並計入安世集團生產成本及費用。經初步測算，前次收購的資產評估增值對安世集團2016年及2017年經審計的模擬彙總利潤表中利潤總額及淨利潤的影響如下：
注：在剔除前次收購中資產評估增值對利潤的影響時，暫不考慮遞延所得稅的影響，並按25%的所得稅率測算稅後利潤。
由上述初步測算可知，前次收購中資產評估增值導致安世集團2016年及2017年的成本及費用總額分別增加35,659.77萬元及60,723.77萬元，不考慮上述評估增值的影響，2016年及2017年安世集團經模擬的淨利潤分別為107,041.49萬元左右及127,432.17萬元左右。
十三、有關安世集團股權的後續收購安排
本次重大資產購買完成後，上市公司將間接持有合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財產份額。後續上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式購買安世集團的控制權，並在與相關方進行商業談判。待上市公司與相關方完成商業談判後，上市公司將根據相關事項的進展情況，及時履行信息披露義務。
十四、本次交易對中小投資者權益保護的安排
本次交易中，上市公司主要採取如下安排和措施，以保護投資者尤其是中小投資者的合法權益。
（一）嚴格履行信息披露義務及相關法定程序
對於本次交易涉及的信息披露義務，上市公司已經按照《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》要求履行了信息披露義務，並將繼續嚴格履行信息披露義務。上市公司及時向上交所申請停牌並披露影響股價的重大信息。上市公司在股票停牌期間，持續發佈事件進展情況公告。報告書披露後，上市公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露本次交易的進展情況，使投資者及時、公平地知悉本次交易相關信息。
（二）股東大會通知公告程序
根據《重組管理辦法》等有關規定，公司董事會將在審議本次交易方案的股東大會召開前發佈提示性公告，提醒股東參加審議本次交易方案的臨時股東大會。
（三）網絡投票安排
上市公司根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規定，為給參加股東大會的股東提供便利，除現場投票外，上市公司就本次重組方案的表決將提供網絡投票平臺，股東可以直接通過網絡進行投票表決。上市公司對中小投資者投票情況單獨統計並進行披露。
（四）資產定價公允、公平、合理
本次重組標的資產的最終價格由雙方依據公開競標的方式確定，經過了專家評審、開標、公示等公開透明的程序，嚴格遵循了公開、公平、公正的原則，定價公允合理。同時，本次重大資產購買交易中，上市公司聘請的估值機構對標的資產的價值亦出具了估值報告，從估值機構的角度分析本次重大資產購買價格是否公允。因此，本次交易資產定價具有公允性、合理性。上市公司獨立董事亦對本次交易定價發表了獨立意見。
（五）本次交易預計將會導致上市公司出現每股收益被攤薄的情形
1、本次交易對上市公司盈利能力影響
上市公司與安世集團的經營業務具備較強的盈利能力，若後續上市公司成功取得安世集團的控制權，逐步償還併購借款後，上市公司財務狀況、盈利能力將得以增強。
2、本次重組攤薄即期回報的風險提示及提高未來回報能力採取的措施
（1）風險提示
本次重組的標的資產預計長期將為公司帶來較高收益，但上市公司為本次收購承擔了較大金額的負債及相應的財務費用，上市公司短期內每股收益將存在一定幅度的下滑，導致上市公司的即期回報被攤薄。若後續上市公司成功取得安世集團的控制權，逐步償還併購借款後，上市公司財務狀況、盈利能力將得以增強。特此提醒投資者關注本次交易可能攤薄即期回報的風險。
（2）應對措施
針對本次重組可能存在的即期回報指標被攤薄的風險，公司擬採取以下填補措施，增強公司持續回報能力：
①爭取實現安世集團的預期效益
本次重組完成後，公司計劃進一步取得目標公司的控制權，根據實際經營情況對安世集團在經營管理、技術研發、業務拓展等方面提供支持，深入挖掘上市公司與目標公司的協同效應，幫助安世集團實現預期效益。
②增強公司自身經營能力，提高競爭能力和持續盈利能力
本次重組完成後，公司計劃進一步取得目標公司的控制權，憑藉管理層豐富的行業經驗，發揮原有業務與安世集團在資源、技術儲備等方面的協同效應，不斷髮揮公司競爭優勢，增強公司市場競爭力，進一步促進公司持續盈利能力的增長。
③完善利潤分配政策，強化投資者回報機制
公司董事會制定了《未來三年股東回報規劃（2018年-2020年）》，公司在按照公司章程、相關法規規定和股東大會決議足額提取法定公積金、任意公積金後，每三年向股東以現金或者股票方式分配股利，以現金方式累計分配的利潤不少於該三年實現的年均可分配利潤的30%。
在每個會計年度結束後，由公司董事會將審議通過後的具體分紅議案提交股東大會通過網絡投票的形式進行表決。公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項，遵循“同股同權、同股同利”的原則，保證全體股東尤其是中小股東的收益權。
4、公司控股股東、實際控制人關於切實履行填補回報措施的承諾
為保障公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，維護中小投資者利益，上市公司控股股東、實際控制人作出以下承諾：“本次交易完成後，本人/本單位不會越權干預聞泰科技股份有限公司經營管理活動，不會侵佔聞泰科技股份有限公司的利益。如若不履行前述承諾或違反前述承諾，願意承擔相應的法律責任。”
5、董事及高級管理人員對公司填補攤薄即期回報措施能夠得到切實履行作出的承諾
公司全體董事及高級管理人員將忠實、勤勉地履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，並對公司填補攤薄即期回報措施能夠得到切實履行作出以下承諾：
“（1）承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害上市公司利益；
（2）承諾對職務消費行為進行約束；
（3）承諾不動用上市公司資產從事與履行職責無關的投資、消費活動；
（4）承諾由上市公司董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（5）承諾如未來上市公司推出股權激勵計劃，則擬公佈的上市公司股權激勵的行權條件與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
（6）本承諾出具日後至上市公司本次交易實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，承諾方屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；
（7）承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及承諾方對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若承諾方違反該等承諾並給上市公司或者投資者造成損失的，承諾方願意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。”
（六）其他保護投資者權益的措施
為保證本次重組工作公平、公正、合法、高效地展開，上市公司已聘請具有專業資格的獨立財務顧問、律師事務所、審計機構、估值機構等中介機構對本次交易方案及全過程進行監督並出具專業意見。
十五、其他
報告書的全文及中介機構出具的相關意見已在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露，投資者應據此作出投資決策。
報告書披露後，上市公司將繼續按照相關法規的要求，及時、準確地披露公司本次重組的進展情況，敬請廣大投資者注意投資風險。
重大風險提示
一、本次交易相關風險
（一）審批風險
本次交易尚需上市公司股東大會審議通過。本次交易能否順利取得上述相關批准以及最終取得批准的時間存在不確定性，從而導致本次交易存在不確定性。請投資者注意相關風險。
（二）本次交易可能被暫停、中止或取消的風險
1、儘管公司制定了嚴格的內幕信息管理制度，公司參與本次交易的過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少內幕信息的傳播，但是仍不排除有關機構和個人利用本次交易內幕信息進行內幕交易的行為。公司股票停牌前漲跌幅未構成《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》規定的股票異動標準，但公司仍存在因涉嫌內幕交易造成股票異常交易而暫停、終止或取消本次交易的風險。
2、在本次交易過程中，交易各方可能需根據監管機構的要求或因市場政策環境發生變化等原因不斷完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施達成一致，則本次交易存在被暫停、中止或取消的可能。
3、若《產權轉讓合同》中包含的交割條件無法實現，可能導致本次重組被暫停、終止或取消風險。
4、如出現因交易雙方對交易方案進行重大調整，可能導致需重新召開上市公司董事會、股東大會審議交易方案的風險或選擇終止本次交易的風險。
5、公司亦不能排除其他原因可能導致本次交易被暫停、終止或取消的風險。
（三）標的資產作價較高的風險
本次交易標的資產合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財產份額的交易作價，由上市公司組建的聯合體通過在合肥市產權交易中心公開競價交易的形式確定，最終競買成交價為1,143,500萬元，本次交易作價較合肥芯屏就該部分份額原始出資493,664.630659萬元相比增值較高，增值率為131.64%。本次交易標的資產的作價較高，增值較大，公司提醒投資者注意本次交易作價較高的風險。
（四）未設置盈利補償機制的風險
本次公開轉讓競拍為上市公司組建的聯合體通過合肥市產權交易中心公開競拍受讓標的資產，本次交易屬於市場化交易，根據《產權轉讓合同》，本次交易未設置盈利補償機制。本次交易完成後，若未來宏觀經濟、行業環境出現重大變化、戰略經營出現重大失誤，由於未設置盈利補償機制，若目標公司的業績無法達到預期，會給上市公司經營業績帶來不利影響，提請投資者關注相關風險。
（五）交割風險
根據交易雙方簽訂的《產權轉讓合同》及出具的《確認函》，買方需按約定時間足額支付轉讓價款，具體內容見報告書“第六節 本次交易合同的主要內容”。若聯合體因資金未能按約定時間籌措到位並如期支付，或者買賣雙方因交易意願發生改變而導致違約，亦或因不可抗力等原因導致本次交易無法履行，則本次交易面臨標的資產無法交割的風險，請投資者注意相關風險。
（六）資金籌措風險
本次交易為現金收購，對於本次交易涉及對價，上市公司的資金來源包括自有資金、銀行貸款、公司其他自籌資金，以及其他投資人的聯合出資。因本次交易 支付金額較大，若貸款金融機構無法及時、足額為公司提供信貸支持，或其他投資人資金籌措不及時或因其他因素而無法將支付款項注入聯合體，則本次交易存在因交易支付款項不能及時、足額到位的融資風險，進而需承擔相應違約風險或導致本次交易失敗，提請投資者關注資金籌措相關風險。
（七）後續權利義務安排不確定的風險
本次交易獲批後，交易各方將就合肥廣芯簽署新的《合夥協議》，就合夥人的權利義務進行進一步約定。因新的協議尚未簽署，對於上市公司以及合肥中聞金泰在合肥廣芯中的權利安排以及通過合夥企業延伸到安世集團的權利目前暫無法確定。提請投資者關注上述風險。
（八）上市公司後續可能無法取得對目標公司控制權的風險
本次公開轉讓競拍中，合肥中聞金泰牽頭組成的聯合體收購合肥芯屏所持有的合肥廣芯的493,664.630659萬元財產份額，本次交易完成後，合肥中聞金泰將成為合肥廣芯的有限合夥人，合肥廣芯持有合肥裕芯42.94%的股權，是合肥裕芯的單一最大股東。未來上市公司計劃擬通過發行股份及支付現金方式購買資產取得對目標公司的控制權。截至目前，上市公司與相關方的談判仍在進行中，後續談判情況以及進展具有一定的不確定性，如果上市公司無法與相關方達成一致，或者與相關方達成一致但是相關方案無法通過審核，可能導致上市公司無法取得對目標公司的控制權，提請投資者注意相關風險。
（九）違約風險
本次交易為上市公司組建的聯合體通過合肥產權交易中心以公開競拍方式受讓標的資產，目前聯合體與轉讓方已簽署了相關轉讓協議。由於交易涉及資金金額較大、交易參與方較多、交易環境較為複雜，雖然交易各方均有積極完成交易的意願以及一定的履約能力，但無法排除各種原因導致存在上市公司違約或者交易其他方違約的風險。關於本次交易雙方的違約責任條款，請參見“第六節 本次交易合同的主要內容”。
（十）本次交易完成後上市公司財務費用增長較多的風險
本次交易中，上市公司擬通過銀行貸款方式取得部分支付款項，由於本次交易規模較大，交易過程中需要較多的借款來實現對價的支付，本次交易完成後上市公司承擔的負債以及相應的財務費用均會上升。假設本次收購中上市公司取得約50億元人民幣的併購借款，且假設上市公司的利息率在五年期銀行基準利率4.90%的基礎上上浮50%，即達到7.35%，預計上市公司每年將產生利息費用3.68億元人民幣。上述利息費用會對上市公司盈利能力有一定的影響，同時實際利率可能高於上述假設，提請投資者注意上述風險。
（十一）本次交易完成後上市公司的資產負債率進一步提高的風險
截至2018年6月30日，上市公司的資產負債率為75.52%，負債率相對較高，主要系2018年1-6月新增短期借款規模較大。本次交易中上市公司擬通過取得約50億元人民幣長期併購借款的方式取得部分支付款項，假設以上市公司2018年6月末的資產負債率作為測算基準，預計本次收購完成後上市公司的資產負債率約為81.89%，上市公司的償債壓力和財務風險將會進一步加大。提請投資者關注本次交易完成後上市公司的資產負債率進一步提高的風險。
（十二）標的資產可能需要被質押的風險
上市公司在本次出資中的部分資金來源為銀行貸款，根據併購貸款的一般要求，上市公司或其下屬公司作為貸款主體的子公司，可能需要在本次交易完成後將取得的標的資產進行質押。提請投資者關注本次交易中標的資產可能需要被質押的風險。
（十三）本次交易將攤薄上市公司即期回報的風險
本次交易實施後，上市公司總資產規模將進一步擴大。從長遠角度來看，本次重大資產重組的標的資產將為上市公司帶來良好的收益，有助於上市公司每股收益的提升。但上市公司將為本次收購承擔較大金額的負債及相應的財務費用，預計本次收購中上市公司將取得約50億元人民幣的長期併購借款，假設上市公司的利息率在五年期銀行基準利率4.90%的基礎上上浮50%，即達到7.35%，預計上市公司每年將產生利息費用3.68億元人民幣（不考慮併購借款本金的分期還款），上述利息費用會對上市公司盈利能力有一定的影響，同時實際利率可能高於上述假設。上市公司短期內每股收益將存在一定幅度的下滑，導致上市公司的即期回報被攤薄。若後續上市公司成功取得安世集團的控制權，逐步償還併購借款後，上市公司財務狀況、盈利能力將得以增強。特此提醒投資者關注本次交易可能攤薄即期回報的風險。
（十四）標的公司以及目標公司兩年一期經審計的財務數據暫時無法全部披露的風險
本次重大資產購買繫上市公司下屬公司牽頭組成的聯合體通過參與公開轉讓競拍取得合肥芯屏持有的合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財產份額。合肥芯屏委託天職會計師對合肥廣芯2017年的財務報表進行了審計，並出具了天職業字[2018]8042號《審計報告》，作為對意向受讓方提供的資料，未能取得合肥廣芯最近兩年一期的完整的審計報告。
此外，由於上市公司目前尚未取得合肥廣芯及安世集團的控制權，難以獲得安世集團最近一期按照中國企業會計準則編制的詳細財務資料並進行審計，因而無法提供按照本公司適用的中國企業會計準則編制的安世集團最近一期財務報告及其相關的審計報告。截至2018年6月30日止6個月期間合併財務報表為安世集團管理層提供的未經審計或審閱的財務報表。編制該財務報表時，安世集團管理層採用了與安世集團2017年度經審計的按歐盟採用的國際財務報告準則編制的法定合併財務報表一致的會計政策，且尚未實施自2018年1月1日起開始執行的《國際財務報告準則第9號–金融工具》和《國際財務報告準則第15號–收入》。上市公司就安世集團編制的截至2018年6月30日止6 個月期間合併財務報表所採用的會計政策與中國企業會計準則的相關規定之間的差異情況編制了差異情況說明，並聘請畢馬威會計師對該差異情況說明進行了鑑證並出具了畢馬威華振專字第[1801073]號《差異情況說明鑑證報告》。
公司承諾將在本次重大資產購買交易完成後6個月內向投資者披露合肥廣芯最近兩年一期的財務報告和審計報告，按照中國會計準則編制的安世集團最近一期財務報告和審計報告以及上市公司按照中國會計準則編制的備考財務報告。報告書引用的合肥廣芯最近一年財務數據以及安世集團最近一期財務數據可能與最終經審計的財務數據存在一定差異，提請投資者注意相關風險。
二、標的公司及目標公司的經營風險
（一）行業週期性變化的風險
半導體行業具有較強的週期性波動態勢，目標公司經營業績會因為半導體市場的週期性波動而產生一定的影響。半導體行業通常受到終端產品產量變化的影響，而終端產品的產量又與全球經濟景氣程度高度相關。在較強的經濟週期下，目標公司通常為跟上終端產品的需求量而擴大產能，但在較弱的經濟週期下，較高的固定成本和過量的存貨儲備會對目標公司的生產經營造成影響，從而降低公司的毛利率水平。
（二）行業競爭的風險
目標公司目前雖然在半導體行業中具備領先的市場地位，但是其競爭對手同樣為世界一流的半導體生產廠商，如安森美半導體（ON Semi）、羅姆株式會社（Rohm）、美國德州儀器公司（TI）、英飛凌（Infineon）等。如果目標公司在產品研發、技術研發、工藝流程等方面不能夠持續創新或改進，目標公司將無法持續保持競爭優勢，從而對公司的盈利能力造成不利影響。
（三）全球化經營的風險
目標公司目前已形成全球化的銷售網絡，下游合作伙伴覆蓋汽車、工業與動力、移動及可穿戴設備、消費及計算機等領域內全球頂尖的製造商和服務商。目標公司全球化經營會受到國際政治經濟環境變化的影響，包括國際貿易關係、國際政治環境、業務開展國貿易及投資政策、法律法規等。若目標公司管理團隊無法持續、準確地判斷及應對國際政治經濟形勢的變化，目標公司的全球經營狀況可能受到不利影響。
（四）環境保護的風險
目標公司在生產半導體產品的過程中會涉及廢氣、廢水等汙染物的處理和排放，目標公司需要遵守其產品生產所在國家或地區與環境保護相關的法律、法規。目標公司雖然在產品研發設計、生產、銷售的全環節中均已執行嚴格的環保標準，並取得了相關環境認證，同時目標公司已經建立了相應的管理團隊確保公司在經營過程中符合環境保護相關的法律法規，但目標公司在生產過程中仍有可能出現違反環境保護相關法律法規的情況，從而面臨被相應主管機關處罰的風險，可能會對目標公司的生產經營活動產生不利的影響。
（五）知識產權的風險
半導體行業屬於技術密集型行業，該領域涉及眾多知識產權。目標公司在產品開發及生產的過程中，涉及到較多商標、專利、專有技術等知識產權，上述知識產權對目標公司的業務經營至關重要。雖然目標公司已經建立起了多種知識產權保護措施，但是在日常經營中仍然存在一定的自身知識產權被侵犯的風險，如果目標公司無法有效保護自身知識產權，可能對生產經營產生不利影響。同時，目標公司在經營過程中，注重新知識產權的開發以及現有知識產權的改進或提升，但是若目標公司無法持續開發和改進自有知識產權，其競爭實力將受到不利的影響。
（六）核心人員流失的風險
目標公司所處行業是資本、技術密集型行業，經驗豐富的管理人員以及技術研發人是公司生存和發展的重要基礎，也是公司核心競爭優勢之一。目前半導體行業高端技術研發及生產管理人才需求加劇、競爭激烈，如果目標公司不能持續完善各類激勵約束機制，可能導致核心人員的流失，使目標公司在技術競爭中處於不利地位，影響目標公司長遠發展。
（七）質量控制風險
目標公司產品及生產流程高度複雜，目前擁有較為完善的質量控制體系。但隨著目標公司經營規模的持續擴大，質量控制的要求提高，如果目標公司不能持續有效地執行相關質量控制制度和措施，目標公司產品出現質量問題，將影響目標公司的市場地位和品牌聲譽，進而對目標公司經營業績產生不利影響。
（八）技術研發與產品開發失敗的風險
半導體行業的快速發展和電子產品的頻繁更新換代，使得目標公司必須不斷加快技術研發和新產品開發步伐。如果目標公司不能進行持續技術創新，技術研發能力和開發的新產品不能夠滿足市場和客戶的需求，或者（潛在）競爭對手在目標公司產品技術領域取得重大突破，研製出更具競爭力的產品或其他替代性產品，目標公司將面臨技術研發和新產品開發失敗的風險。
針對上述風險，目標公司未來將緊跟半導體行業技術發展趨勢，及時瞭解和深入分析市場發展和用戶需求變化，加大半導體行業先進技術的研發和產業化，分散和化解市場及研發風險。
（九）原材料價格等生產成本上升的風險
目標公司產品的主要原材料為晶圓、化學品等。如果晶圓、化學品等原材料的價格變化存在較大的波動，會導致目標公司經營業績出現一定的波動。由於半導體行業的供求變化較快，在緊缺時期價格波動較大。如果目標公司採購的重要原材料價格出現大幅波動，將直接影響其採購成本。同時，隨著近幾年人力成本的持續上升，給目標公司的成本控制造成一定壓力。
目標公司未來將繼續優化生產工藝流程，加大工藝升級力度，提高設備利用率；強化節能降耗和材料消耗管理，降低經營成本；提高生產自動化、信息化水平，增強目標公司的盈利能力和抗風險能力。
（十）未來產品毛利率可能出現下降的風險
邏輯器件、分立器件和MOSFET器件被廣泛應用在汽車電子、工業控制、消費電子等領域，出貨量巨大，但半導體行業競爭者眾多、標準產品差異性較小，行業供應商面對下游終端廠商的議價能力相對較低，下游終端廠商可利用市場影響力、供應商之間的競爭壓低半導體產品價格。與此同時，技術的提升和不斷標準化的生產工藝有利於大規模製造降低產品成本。
如果未來半導體產品價格下降程度超過成本下降的程度，目標公司可能面臨產品毛利率下降的風險，將對目標公司盈利能力造成不利影響。
三、盡職調查受限引致的風險
本次收購由上市公司下屬公司牽頭組成聯合體通過合肥產權交易中心以公開競標方式取得標的公司合肥廣芯的財產份額，在上市公司與目標公司實際控制人及其他財產份額持有人尚未就後續交易達成一致前，目標公司無法向競標方提供充分詳盡的信息。上市公司目前難以獲得安世集團最近一期按照中國企業會計準則編制的詳細財務資料並進行審計，因而無法提供按照本公司適用的中國企業會計準則編制的安世集團最近一期財務報告及其相關的審計報告。同時，上市公司及各中介機構未對目標公司進行境外實地核查，亦未聘請境外律師對安世集團的合法存續、資產權屬等基本情況發表法律意見。
綜上，由於本次交易對目標公司的盡職調查工作無法充分開展，因此本次交易亦無法完全按照《26號準則》對目標公司安世集團進行披露，有可能導致對投資決策有重要影響的信息無法披露的風險。
四、其他風險
（一）股票市場風險
股票市場投資收益與投資風險並存。公司股票價格的波動不僅受上市公司盈利水平和發展前景的影響，而且受國家宏觀經濟政策調整、金融政策的調控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期及重大突發事件等多種不可預知因素的影響。上市公司一直嚴格按照有關法律法規的要求，真實、準確、完整、及時地披露有關信息，加強與投資者的溝通，同時採取積極措施，儘可能地降低股東的投資風險。但是，本次重組仍然需要有關部門審批且需要一定的時間週期方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。
（二）其他風險
公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。
釋義
在報告書中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
■
注：（1）報告書所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明，指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標；
（2）報告書中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，這些差異是由於四捨五入造成的。
本次交易概況
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、抓住國家戰略發展機遇，推進半導體行業發展
半導體行業是信息技術產業的基礎和核心產業之一，被譽為國家工業的“明珠”，是信息產業的“心臟”。半導體行業是關係國民經濟和社會發展全局的基礎性、先導性和戰略性產業，在推動國家經濟發展和產業升級上具備戰略性作用。
我國政府高度重視集成電路產業的發展，相繼出臺了《鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策》、《進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策》、《關於進一步鼓勵軟件企業和集成電路產業發展企業所得稅政策的通知》、《國家集成電路產業發展推進綱要》、《“十三五”國家戰略性新興產業發展規劃》、《中國製造2025》等政策文件，設立了國家科技重大專項，指導制定了《集成電路產業“十二五”發展規劃》等，並於2014年設立了國家集成電路產業投資基金，從政策、資金、市場等多個方面推動國內集成電路產業發展環境持續優化。
在國家政策和市場環境的支持下，藉助國內旺盛的半導體需求，近年來我國半導體產業快速發展，整體實力顯著提升，根據中國半導體行業協會的數據顯示，我國半導體行業2017年銷售規模達到5,411.3億元，受到國內“中國製造2025”、“互聯網+”等的帶動，以及智能手機等消費電子產品的普及，2015年至2017年行業銷售規模增速為19.71%、20.10%和24.81%，行業增速明顯高於全球水平。國家政策的大力推動是近年來半導體行業迅猛發展的重要驅動因素之一，預計在中國經濟結構產業升級過程中，國家政策將持續利好半導體行業。
2、車聯網、物聯網、5G 等國家戰略和新興行業帶來新的業務發展機會
2013年之前，以PC為代表的計算機是半導體最大的應用市場，2013年至今，以智能手機為代表的通訊設備取代計算機成為半導體產業支柱，是半導體市場發展的最重要驅動力。物聯網應用範圍廣大、數量巨大，市場規模龐大，將會是半導體市場的下一個增長點，包括了汽車電子、智能家居、智能穿戴等領域。伴隨物聯網及5G商用拓展，人工智能也將是未來半導體發展的重要動力之一。
新興領域對半導體產品的需求不斷湧現。5G的商用化將推動物聯網大爆發，Gartner預測到2020年物聯網將帶來每年300億美元的市場利潤，屆時將出現25億個設備連接到物聯網上。物聯網的發展將極大地刺激車聯網、智能家居、AR/VR、人工智能（AI）等智能硬件領域的發展，通信基礎設施及其他終端智能硬件產業將全面升級。未來5-10年是物聯網的快速增長期，也是全球智能硬件發展的黃金時間，汽車也即將進入新能源汽車時代，下游需求的不斷更替和升級，將會帶動半導體行業的持續增長。
3、全球半導體領域併購風起雲湧，行業整合不斷加快
根據IC insights報道，2017年世界半導體產業併購交易總值為277億美元，相比2016年的併購交易額明顯下滑，主要是因為各國政府對半導體領域的併購審查趨嚴。儘管如此，但全球範圍內併購交易依舊保持活躍，大型併購交易不斷湧現，例如私募股權公司貝恩資本（Bain Capital）領銜的財團以180億美元收購日本東芝半導體（ToShiba）存儲芯片業務的49%股權；邁威爾（Marvell）以60億美元收購網絡通信設備Cavium公司。除此之外，英特爾（Intel）以153億美元收購以色列智能視覺公司Mobileye，博通（Broadcom）在2017年年底以1,030億美元高價要約收購高通（Qualcomm）和2017年高通調整交易額至380億美元后收購恩智浦（NXP）並啟動各國的反壟斷調查（2018年已終止）。半導體領域主要廠商通過併購的方式進入新興領域，拓展業務領域，挖掘潛在協同效應，行業整合速度不斷加快。
4、國產半導體機遇與挑戰並存
半導體產業屬於資本人才密集型產業，國際半導體巨頭公司每年在半導體研發及工藝技術上的投入金額巨大，但是半導體產業回報週期長、技術壁壘高、對人才的依賴度大，這些都決定了整個半導體產業需要長期積累，難以短期內快速發展。
雖然我國半導體產業已經取得長足進步，但是產業中仍然存在持續創新能力薄弱、製造工藝落後、產業發展與市場需求脫節等突出問題，產業發展水平與先進國家和地區相比依然存在較大差距。在高端半導體產品領域，對進口依賴程度仍舊較高，難以對構建國家產業核心競爭力、保障信息安全等形成有力支撐，因此我國半導體產業發展正面臨巨大的挑戰。儘管如此，我國半導體行業經過較長時期的積累和持續資本投入，已經在部分領域取得突破，產業升級加速。國內公司通過併購海外優質半導體資產的方式可以快速獲得境外龍頭半導體公司的核心技術和工藝技能，通過併購整合、產業落地、需求引導等方式進行技術吸收，在已有技術的基礎上不斷創新和超越，最終實現核心半導體技術的自主可控，獲得全球競爭優勢。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司把握重大產業投資機遇的戰略舉措
為把握國內半導體行業的發展機遇、提升我國在標準器件半導體領域的實力，上市公司下屬的合肥中聞金泰牽頭聯合體進行了本次公開競拍並被確定為受讓方。本次交易完成後，上市公司通過合肥中聞金泰持有合肥廣芯的493,664.630659萬元財產份額，成為合肥裕芯的單一最大出資人，考慮到安世集團與上市公司均為國內外知名的公司，且具有較強的協同效應，後續上市公司計劃擬通過發行股份及支付現金的方式購買安世集團的控制權，以增強上市公司的產業整合能力，為上市公司可持續發展提供堅實保障。
綜上，本次交易是上市公司把握重大產業投資機遇的戰略舉措。本次交易完成後，上市公司將通過合肥中聞金泰擁有合肥廣芯493,664.630659萬元人民幣財產份額，成為安世集團的最大出資人，為後續取得安世集團的控制權奠定了基礎。
2、本次交易有利於補足我國在標準器件半導體領域的短板
本次交易的目標公司安世集團為半導體標準器件供應商，集設計、製造、封裝測試於一體，其產品廣泛應用於汽車、工業控制、計算機、消費電子等領域。安世集團擁有60多年的半導體行業專業經驗，其分立器件、邏輯器件、MOSFET器件的市場佔有率均處於全球前三名的位置1。安世集團下屬主要經營實體經過多年的發展和積累，在複雜電磁、溫溼度等極端環境下能保持極高的一致性和有效性；同時，生產工藝成熟、封測技術領先、規模化量產能力較強，具備多領域多產品線的穩定供貨能力，年產銷約850億片。相較之下，國內半導體廠商在上述產品領域還存在較大差距，本次交易完成後，上市公司計劃進一步取得目標公司的控制權，有望彌補國內企業在上述產品領域的短板。
1此處引自IHS2015及WSTS2016行業統計數據
半導體產業技術壁壘高，核心環節被外資主導，在歐美等國日趨嚴厲的交易審查甚至收購排斥的背景下，國內企業通過併購國外優質半導體公司實現趕超難以再現，國內企業成功收購安世集團顯得極為珍貴。本次交易中上市公司將間接獲得安世集團的權益份額，依賴上市公司的產業化背景將有力推進安世集團的產業發展。
3、上市公司和安世集團處於行業上下游，在技術、客戶和產品上具有協同效應
聞泰科技處於產業鏈中游，為全球主流電子品牌客戶提供智能硬件的研發設計和智能製造服務，上游主要供應商包括半導體在內的電子元器件供應商，下游客戶包括華為、小米、聯想、MOTOROLA、魅族、中國移動、華碩等知名廠商。聞泰科技是全球手機出貨量最大的ODM龍頭公司，市場佔有率超過10%，為全行業唯一擁有自建模具廠和完善的智能化生產線的企業，市場趨勢預判能力和客戶需求敏感度較強，供應鏈管理能力和交付速度優勢突出。安世集團處於產業鏈上游，為世界一流的半導體標準器件供應商，專注於邏輯、分立器件和MOSFET市場，擁有60餘年半導體專業經驗，其客戶包括中游製造商、下游電子品牌客戶，如博世、華為、蘋果、三星、華碩、戴爾、惠普等知名公司。
上市公司與安世集團處於產業鏈上下游，在客戶、技術和產品等多方面具有協同效應，若後續上市公司成功取得安世集團的控制權，一方面，雙方在整合過程中可以實現資源的互相轉換，加速安世集團在中國市場業務的開展和落地，通過上市公司的資源進一步拓展其在消費電子領域的市場；另一方面，上市公司將向產業鏈上游延伸，打通產業鏈核心環節，實現主要元器件的自主可控，有助於上市公司構建全產業鏈生態平臺規劃的快速落地。
4、本次交易有利於上市公司把握車聯網、5G等新興市場的發展機遇
上市公司為國內移動通訊終端設備ODM龍頭，將在5G商用背景下伴隨智能設備更換大潮成為最直接的受益廠商之一。從我國及各國5G推進計劃來看，有望於2020年實現網絡商業化，屆時將推動通信基礎設施及終端產業的全面升級，並帶動上游消費電子行業和更上游的半導體行業的增長。
安世集團的銷售收入主要來自汽車電子領域，若後續上市公司成功取得安世集團的控制權，將切入到汽車電子領域，在新能源汽車大規模替代燃油車、自動駕駛、無人駕駛等先進技術成熟前提前佈局，實現戰略卡位，為上市公司提供更具想象空間的增長前景。
二、本次交易決策過程和批准情況
三、本次交易的具體方案
（一）交易方案概述
根據安徽合肥公共資源交易中心於2018年3月15日發佈的《安世半導體部分投資份額退出項目公告》（項目編號：2018CFCZ0087），合肥芯屏對其所持有的合肥廣芯493,664.630659萬元財產份額（間接持有安世半導體的部分股份）進行公開轉讓。
四、本次交易構成重大資產重組
根據上述測算，本次交易標的公司截至2017年12月31日的資產總額與交易作價孰高的金額占上市公司2017年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到 50%以上；本次交易標的公司截至2017年12月31日的歸屬母公司資產淨額與交易作價孰高的金額占上市公司2017年度經審計的合併財務會計報告期末歸屬母公司淨資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元。因此，根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。
五、本次交易構成關聯交易
六、本次交易不構成重組上市
七、本次交易的估值及作價情況
八、本次交易的交割安排
（一）期間損益
自審計、評估基準日至（本次競拍中合肥芯屏委託審計及評估機構出具報告的基準日）《產權轉讓合同》生效日期間，轉讓標的所對應的經營損益（含資產、負債的價值變動）由聯合體承擔或享有。
九、本次重組對上市公司的影響
若後續上市公司成功取得安世集團的控制權，鑑於上市公司與安世集團處於產業鏈上下游，在客戶、技術和產品上多方面具有協同效應，雙方在整合過程中可以實現資源的互相轉換，加速安世集團在中國市場業務的開展和落地，通過上市公司的資源進一步拓展其在消費電子領域的市場。
聞泰科技股份有限公司
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