建炎三年（公元1129年）二月二日，正在颠鸾倒凤的宋高宗接到内侍邝询闯宫的急报：金军攻破天长军（今安徽天长县）后，正朝扬州杀奔而来。
扬州地理位置
宋高宗急忙穿衣出逃，连满朝文武官员都顾不上通知，只带了内侍省押班康履和御营都统制王渊等五六个人，仓惶逃出扬州城。
宋高宗这一次受惊过度，彻底丧失了生育能力，但至少逃得一条性命，而扬州来不及逃走的百姓，将会遭到灭顶之灾！
电视剧《精忠岳飞》宋高宗形象
宋高宗从城内骑马外逃时，在大街上被人认了出来，那个人指着高宗大叫：“官家走了！”（过市，市人指之曰：“官家去也！”）
很快，扬州临时皇宫的宫人陆续出逃，百姓见状，知道金军将至，纷纷逃向城外，大量军民涌向城门，践踏而死者，不计其数。（军民争门而死者，不可胜数）
扬州的官员们听闻皇帝跑了的消息后，也争先恐怕抢夺船只南逃。
宋高宗画像
其时，南宋在扬州的御营兵马有近十万人，可是面对孤军深入的一万金军，竟然没有一位将领能组织起有效的抵抗，十万大军瞬间瓦解。
逃到长江边的百姓，因缺少船只，只得望江兴叹，滞留江边的百姓高达十余万人。
二月三日傍晚，金将耶律马五率领五百前锋部队杀到扬州城下，城内没来得及逃走的百姓无奈之下，准备香花迎拜金军。
电视剧《精忠岳飞》金军形象
入城后，耶律马五听说宋高宗已经逃跑后，立即带人追赶，追到长江边后，也没有找到船只，而且天降大雨，只好收兵。
金军追不上宋高宗，就屠杀江边的百姓泄愤，数万百姓被杀死或被赶入长江淹死，剩下的则被掳往北方做奴隶。
金军占领扬州后，“城中士女金帛，为金所取殆尽”，北宋著名词人晏殊的孙子晏孝广，时任南阳尉，没能逃出城外，他的女儿，当时只有15岁，却貌美如花，金人听说后，打算强行娶其为妻，晏氏不甘心受辱，自刎而死，“金人皆义之”！
电视剧《精忠岳飞》金国将领形象
金军将扬州洗劫一空后，又纵火焚城，已经逃到长江南岸镇江府的宋高宗等人，夜里看到江北火光映红天空，曾经繁华一时的扬州，几乎成为废墟。
宋高宗跑了，但江北的宋朝溃兵逐渐聚集起来，和自发组织的抗金义军配合，不断袭扰金军。
宋高宗画像
当时占领扬州的金军只是耶律马五等人率领的一万兵马，其主力还在楚州（今江苏淮安）一带，孤军深入的金军不敢久留，就携带掠夺的财物和百姓收兵北还。
金军的第四次南侵，宋高宗侥幸逃过一劫，但对敌人的恐惧已经深入骨髓，很快启程继续难逃，一直跑到杭州。
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