本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
被擔保人名稱：雲南雲天化集團財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）
本次擔保金額及已實際為其提供的擔保餘額：本次擔保金額4,000萬美元，公司實際為其擔保餘額0元。
本次擔保是否有反擔保：無
對外擔保逾期的累計數量：無
一、擔保情況概述。
（一）擔保基本情況。
為有效緩解子公司雲南雲天化聯合商務有限公司（以下簡稱“聯合商務”）資金壓力，保障聯合商務境外商貿業務順利進行，經聯合商務、財務公司與馬來西亞馬來亞銀行有限公司昆明分行（以下簡稱“馬來亞銀行”）三方協商，由財務公司向馬來亞銀行申請授信融資額度，用於聯合商務境外採購付匯業務。2018年9月4日馬來亞銀行完成了對財務公司融資授信，授信額度為4,000萬美元，期限為1年。該授信為專項授信，貸款的實際使用人為聯合商務。
根據馬來亞銀行授信條件，要求由聯合商務為財務公司在馬來亞銀行的融資提款提供信用擔保。基於該款項實際使用人為聯合商務，公司擬由子公司聯合商務為財務公司的該項授信融資提供不超過4,000萬美元的信用擔保。
鑑於本次銀行授信融資資金實際使用人為聯合商務，故被擔保方財務公司未提供反擔保，聯合商務也不收取擔保費用。
（二）上市公司本擔保事項履行的內部決策程序。
公司第七屆董事會第三十六次（臨時）會議以7票同意、0票反對、0票棄權，審議通過了該關聯交易議案。關聯董事張文學先生、胡均先生、李英翔先生、俞春明先生迴避表決。
本次擔保尚需提交公司股東大會審議。
二、被擔保人暨關聯方基本情況
（一）雲南雲天化集團財務有限公司成立於2013年10月，為公司控股股東雲天集團有限責任公司（以下簡稱“雲天化集團”）的控股子公司，為公司合計持股41%的參股子公司，其中：公司母公司持股18%，公司全資子公司雲南磷化集團有限公司（以下簡稱“磷化集團”）持股18%，公司控股子公司雲南天寧礦業有限公司（以下簡稱“天寧礦業”）持股5%。
公司名稱：雲南雲天化集團財務有限公司
註冊地點：雲南省昆明市滇池路1417號2號樓3樓
法定代表人：盧應雙
註冊資本：人民幣10億元
經營範圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑑證及相關的諮詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批准的保險代理業務；對成員單位提供擔保;辦理成員單位之間的委託貸款及委託投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款;對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借;承銷成員單位的企業債券；固定收益類有價證券投資。(依法須經批准的項目,經相關部門批准後方可開展經營活動)
截至2017年12月31日，財務公司資產總額為424,101.75萬元，負債總額為312,436.57萬元，銀行貸款(拆入資金)總額為19，000萬元，流動負債總額為312,436.57萬元，資產淨額為111,665.18萬元，2017年實現營業收入9,580.70萬元，淨利潤6,397.80萬元。
截至2018年6月30日，財務公司資產總額為439,117.72萬元，負債總額為328,310.40萬元，銀行貸款(拆入資金)總額為49,000萬元，流動負債總額為328,310.40萬元，資產淨額為110,807.32萬元，2018年1至6月份，實現營業收入5,686.95萬元，淨利潤3,142.14萬元。無或有事項。
（二）被擔保人與上市公司關聯關係
雲南雲天化集團財務有限公司成立於2013年10月。公司控股股東雲天化集團持有財務公司44%的股權，為財務公司控股股東；公司持有財務公司18%股權；磷化集團持有財務公司18%股權；雲天化集團控股子公司重慶國際複合材料有限公司（以下簡稱“重慶玻纖”）持有財務公司10%股權；雲南能源投資股份有限公司（以下簡稱“雲南能投”）持有財務公司5%股權；天寧礦業持有財務公司（以下簡稱“天寧礦業”）5%股權；公司董事胡均先生為財務公司董事，公司董事會秘書、財務總監鍾德紅先生為財務公司監事。根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3（二）（三）條規定，本次交易構成關聯交易，財務公司為公司關聯方。
財務公司股權結構圖：
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三、擔保協議的主要內容
上述信用擔保為預計最高擔保限額，擔保協議的具體內容以實際簽署的擔保協議為準。
四、董事會意見
本次擔保是針對財務公司在馬來亞銀行的借款提供擔保，財務公司借款後實際再轉借給聯合商務，借款利率以財務公司實際在馬來亞銀行借款利率為準，不增加額外成本。擔保的實質是聯合商務的借款，實際不增加聯合商務對外的擔保風險。符合公平、對等原則，不會損害上市公司利益。
獨立董事認為，本次擔保能夠緩解子公司資金壓力，提高融資效率，支撐融資能力，有利於子公司持續穩定的經營發展。對財務公司擔保實質實際為聯合商務借款，實際不增加公司對外擔保風險。本次交易符合公平、對等原則，不會損害上市公司利益。此事項經公司董事會審議，關聯方董事迴避表決，且將提交公司股東大會審議，關聯股東迴避表決，決策程序合規。
五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至目前，公司及其控股子公司對外擔保總額1,373,528.88萬元，其中上市公司對控股子公司提供的擔保總額1,260,215.88萬元，上述數額分別占上市公司最近一期經審計淨資產的比例377%和346%，無逾期擔保累計數量。
特此公告。
雲南雲天化股份有限公司董事會
2018年9月28日
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