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掛了個名當股東，你得要了解你承擔的責任，近日的一個案例給未參與經營但是公司股東的人提一個醒，謹慎。
2015年6月23日，原告宏鑫公司因其向被告大成公司供應鋼材，大成公司尚欠貨款1243228.6元，起訴至某區人民法院。被告陳某、劉某和劉大偉為大成公司的股東，大成公司未年檢，被工商部門吊銷營業執照，至今未組織清算。因其怠於履行清算義務，導致公司財產流失、滅失，宏鑫公司的債權得不到清償。故請求陳某、劉某和劉大偉應對大成公司的債務承擔連帶責任。
被告劉某、劉大偉辯稱：
1.兩人從未參與過大成公司的經營管理；
2.大成公司實際由大股東陳某控制，兩人無法對其進行清算；
3.大成公司由於經營不善，在被吊銷營業執照前已揹負了大量債務，資不抵債，並非由於劉某、劉大偉怠於履行清算義務而導致大成公司財產滅失；
4.劉某、劉大偉也曾委託律師對大成公司進行清算，但由於大成公司財物多次被債權人哄搶，導致無法清算，因此劉某、劉大偉不存在怠於履行清算義務的情況。故請求駁回宏鑫公司對劉某、劉大偉的訴訟請求。
四、爭議焦點
劉某、劉大偉作為掛名股東，因大成公司未履行清算義務，是否對公司債務承擔連帶責任。
五、 裁判觀點
某區人民法院於2016年11月做出民事判決，陳某、劉某和劉大偉未及時履行清算義務，對大成公司的債務承擔連帶清償責任
法院生效裁判認為：宏鑫公司按約供貨後，大成公司未能按約付清貨款，應當承擔相應的付款責任及違約責任。陳某、劉某和劉大偉作為大成公司的股東，應在大成公司被吊銷營業執照後及時組織清算。因陳某、劉某和劉大偉怠於履行清算義務，導致大成公司的主要財產、帳冊等均已滅失，無法進行清算，陳某、劉某和劉大偉怠於履行清算義務的行為，違反了公司法及其司法解釋的相關規定，應當對大成公司的債務承擔連帶清償責任。大成公司作為有限責任公司，其全體股東在法律上應一體成為公司的清算義務人。公司法及其相關司法解釋並未規定劉某、劉大偉所辯稱的例外條款，因此無論劉某、劉大偉在大成公司中所佔的股份為多少，是否實際參與了公司的經營管理，兩人在大成公司被吊銷營業執照後，都有義務在法定期限內依法對大成公司進行清算。關於劉某、劉大偉辯稱大成公司在被吊銷營業執照前已揹負大量債務，即使其怠於履行清算義務，也與大成公司財產滅失之間沒有關聯性。根據查明的事實，大成公司在其他案件中因無財產可供執行被中止執行的情況，只能證明人民法院在執行中未查找到大成公司的財產，不能證明大成公司的財產在被吊銷營業執照前已全部滅失。大成公司的三名股東怠於履行清算義務與大成公司的財產、帳冊滅失之間具有因果聯繫，劉某、劉大偉的該項抗辯理由不成立。劉某、劉大偉委託律師進行清算的委託代理合同及律師的證明，僅能證明劉某、劉大偉欲對大成公司進行清算，但事實上對大成公司的清算並未進行。據此，不能認定劉某、劉大偉依法履行了清算義務，故對劉某、劉大偉的該項抗辯理由不予採納。
法律建議：
如何防範出現此類風險，應明確以下三個問題；
第一，公司解散需要清算的法定事由是什麼？
1、公司章程規定營業期限屆滿或者其他解散事由的出現。
2、股東會或者股東大會決議解散。
3、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷的。
4、公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使得股東的利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，請求人民法院解散公司，人民法院判決解散公司的。
第二，清算組成立的時間限制是什麼？
公司應當在上述清算事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。
第三，清算方式和清算程序是什麼？
公司自行組織清算或者股東、債權人向法院申請清算。
裁判要旨
有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，應當依法在公司被吊銷營業執照後履行清算義務，不能以其不是實際控制人或者未實際參加公司經營管理為由，免除清算義務。
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