長江商報記者 徐佳
賬面資金充足仍定增購買資產，卓翼科技（002369.SZ）擬作價6.3億收購騰鑫精密遭深交所問詢。
此次交易中，除了計劃以發行股份及支付現金的方式收購標的100%股權之外，卓翼科技還計劃募集不超過4.725億元。但截至今年上半年末，卓翼科技賬面貨幣資金7.36億，高出本次交易對價6.3億元。
長江商報記者還注意到，存在客戶集中度較高風險的騰鑫精密，去年營收淨利分別下滑7.487%、30.79%，且總資產近六成為應收賬款。
在此情況下，騰鑫精密不僅得到539.53%的溢價，同時也做出了2019年至2021年淨利潤分別不低於5200萬元、6500萬元和8200萬元的業績承諾。
9月25日晚間，深交所就卓翼科技資產收購案下發問詢函，對標的經營狀況、交易對手方出資情況、募集配套資金等問題展開詳細問詢。
交易對方長期不繳納出資
據瞭解，今年5月14日，卓翼科技因籌劃發行股份購買資產事項開始停牌。停牌四個月後，公司終於發佈資產收購預案。
卓翼科技擬以8.2元/股的價格，向王躍傑、郭鐵男、張紅軍、高佳桂等四人合計發行5762.19萬股，並支付現金1.575億元，合計對價6.3億元收購騰鑫精密100%股權。
同時，公司擬向不超過10名特定投資者募集配套資金不超過4.725億元，其中1.575億元用於支付本次交易現金對價、2.95億元用於武漢生產基地建設項目、2000萬元用於支付交易費用及中介機構費用。
本次交易完成後，王躍傑持有上市公司股份比例為5.24%，超過上市公司總股本的5%。根據《股票上市規則》的相關規定，本次交易構成關聯交易。
據瞭解，騰鑫精密主要從事消費電子功能性器件的設計、研發、生產與銷售，同時提供後端的電子元器件貼裝服務。其產品主要應用於智能手機、筆記本電腦、平板電腦、智能穿戴設備等消費電子產品及其組件。
深交所首先對交易對手方長期不繳納出資的情況提出質疑。
預案顯示，2016年5月，騰鑫精密第一次增資，註冊資本由100萬元增加至2000萬元，其中由王躍傑認繳新增資本中的1140萬元，由郭鐵男認繳新增資本中的760萬元；2017年12月，騰鑫精密第二次增資，註冊資本由2000萬元增加至5000萬元，其中由王躍傑認繳新增資本中的1700萬元，由郭鐵男認繳新增資本中的950萬元，由張紅軍認繳新增資本中的300萬元，由高佳桂認繳新增資本中的50萬元。
但王躍傑、郭鐵男、張紅軍、高佳桂直至今年9月10日才繳納上述出資，9月14日卓翼科技就公告交易預案，擬以1元出資額作價12.6元收購騰鑫精密100%股權。
深交所指出，本次交易距離張紅軍、高佳桂認繳出資時間不足10個月，但作價相差11.6倍。除了具體說明其中原因之外，深交所要求公司補充說明上述人士長期不繳納出資的原因，是否存在潛在利益糾紛。
標的應收賬款佔總資產56.06%
此次交易中，騰鑫精密業績下滑但獲得較高估值也引起了監管部門關注。
根據評估，截至2018年3月31日，騰鑫精密合並報表賬面淨資產為9850.97萬元（未經審計），收益法預估結果為6.3億元，較合併報表賬面淨資產增值53149.03萬元，增值率為539.53%。
但財務數據顯示，騰鑫精密2016年度、2017年度和2018年第一季度的營業收入分別為28463.56萬、26335.62萬、6581.91萬，淨利潤分別為3619.01萬、2504.84萬、807.13萬，去年營收淨利較上年分別下滑7.487%、30.79%。
在此情況下，騰鑫精密股東承諾騰鑫精密2018至2020年淨利潤分別為不低於5200萬元、6500萬元和8200萬元。
對此，深交所要求卓翼科技說明標的是否具有持續盈利能力，以及上述業績承諾的具體依據、合理性和可行性。
長江商報記者注意到，騰鑫精密不僅存在客戶集中度較高的風險，毛利率波動也較大。2016年、2017年和2018年第一季度，騰鑫精密毛利率分別為27.15%、25.37%、33.7%。
深交所還指出，本次交易協議中關於業績承諾與補償安排有應收賬款週轉率和存貨週轉率的特別約定。但截至2018年3月31日，騰鑫精密應收賬款賬面餘額13041.09萬元，佔騰鑫精密總資產的56.06%，應收賬款較高。
此外，預案顯示，2018年3月31日，卓翼科技資產負債率為48.76%，高於同行業中位數26.23%和平均數30.74%，而騰鑫精密資產負債率為57.65%，如果募集配套資金不能實施或不及預期，上市公司資產負債率可能進一步上升。
而主要從事供網絡通訊、消費電子以及智能終端產品的研發、生產製造與銷售服務的卓翼科技，與消費電子功能性器件生產商騰鑫精密是否能發揮協同效益，也成為了深交所關注的問題。
募資方面，截至今年上半年末，卓翼科技貨幣資金賬面餘額為7.36億元，超過本次交易對價6.3億元。
除了說明另行募集配套資金的必要性和合理性，深交所還要求卓翼科技補充披露標的部分租賃廠房產權存在瑕疵、超額業績獎勵條款等方面問題。
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