劉邦坐上皇帝后，身邊那幫人，眼睛都瞪得老大，劉邦明白怎麼回事，沒有虧待這幫人，封王的封王，封侯的封侯，連雍齒這樣的仇人也封了侯。就是這樣，有的還不滿意，嫌給的職位低，封地小，好處少。別人都分封完了，只有張良還沒分封，因為張良正在家養病，沒在朝廷。不過劉邦早想好了，等他一回朝廷，就把齊地的3萬戶分封給他。
張良的病好了些後，一回到朝廷，劉邦就說了對他的封賞。可是張良不接受，還向劉邦提出來離開朝廷。劉邦聽了，覺得他是嫌封的少了，不高興了。劉邦也覺得，張良是運籌帷幄決勝千里之人，功勞極大，3萬封是不多，於是笑笑又說，你想要多少，只要你說出來，我就給你。張良聽後苦苦一笑說，我什麼都不要，是真心的！可是劉邦不答應，一定要給。張良看看實在推不掉了，就要了一個留侯的虛職。然而過了不久，張良還是要走。
劉邦一看張良不是為官不是為利，真的要走，知道留不住了，就把他叫到自己住的屋子裡，擺了酒席款待他，也沒讓其他人作陪，只有他自己一人。酒過三杯，劉邦忽然想到，張良就要走了，讓他再給自己出最後一計。劉邦也知道，打江山易守江山難，就問了這個話題。張良聽後推說，再也無計了。可是劉邦非要他再出一計不可，還說，不出一計就不讓他走了。張良無奈，這才點點頭。劉邦看他應允了很高興，叫他快說。可是張良左看看右看看，卻不開口。劉邦一看明白了，屋裡雖然沒有別人陪酒，但兩邊站著伺酒人了，就揮了揮手，讓他們都退下了，屋裡就只剩他和張良了。
張良這才問他：“皇帝，知道秦為什麼二世即亡嗎？”“因為他施行暴政。”劉邦馬上說。張良聽了一笑，沒搖頭也沒點頭，但說：“皇帝的話只說了個皮毛，但沒說到骨髓。”劉邦有點不明白了，趕緊問：“此話怎講？”張良看了看他說：“亡在跟他滅六國的那些將侯手裡。”劉邦更不明白了，又問：“此話又怎講？”張良喝了口酒才說：“嬴政手下的那些人，跟著他滅了六國，覺得自己都是功臣，應該得到很多東西。嬴政也是這麼認為，就給了他們很高的封賞，很大的權力。這些人仗著戰功，驕奢淫逸，飛揚跋扈，搜刮民財，貪得無厭，濫殺無辜，草菅人命，害苦了百姓。百姓忍無可忍，才奮起反抗，才一呼百應。你不也是因為這個揭竿而起的嗎？”劉邦聽了，瞪大眼睛，怔了半天，又問張良：“那、那怎麼辦？”因為他也剛剛分封了王侯，這些王侯也跟忘秦那些沒什麼兩樣，也想要很多，何況有的就是亡秦的舊人！張良不著急，又喝了口酒，放下杯才說：“心慈，就沒有萬世基業！”張良的這句話，一下子點醒了劉邦，劉邦起身給了張良深深一拜。
是張良的話讓他明白了，如果對他分封的這些王侯心慈，也得蹈秦將之履，大漢也得覆暴秦之轍。
這件事太大了，劉邦頭上直冒冷汗，又要張良留下來幫他，張良堅決不答應，而且，要劉邦保證不說出此計是他出的。劉邦非要留住張良不可，故意不點頭，還說：“你要走，我就說，你要不走，我就不說。”
張良無奈，沒有走成。
但在接下來，劉邦誅殺韓信、彭越、英布等人中，沒再出一計。劉邦這才讓他走了。而張良這一計，完全改變了自春秋戰國以來，政權混亂短命的格局，成就了大漢皇朝幾百年的天下。
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