陈，作为秦末农民起义军的革命中心，在陈胜吴广失败后，被章邯夺取。但是陈胜起义军的残余部队又和秦军对陈发起了殊死反复的争夺战。在陈胜死了之后，陈胜的部将吕臣在新阳组建了一支苍头军，这支部队头戴青巾，趁着章邯部队南下的时候夺回了陈，并且杀了杀害陈胜的叛徒庄贾。接着秦军反攻，吕臣撤走。吕臣和英布的起义军联合起来再次夺陈，双方来回征战多次。最终陈胜起义军的残部吕臣、召平等人和英布、项梁、项羽等起义军联合起来，发展成了更为壮大的起义队伍，成为了推翻秦王朝的主力部队。
吕臣最早和英布的起义军联合在一起，在清波击败了秦军。章邯打败宋留后，秦军主力从南阳返回陈，吕臣和英布这才撤军。召平收到陈胜兵败的消息后，假借陈胜的名义去找项梁起义军，败项梁起义军为张楚的上柱国，劝项梁西进攻秦。项梁率领八千精兵和召平联合北上，在渡江之后又派人和东阳陈婴起义军联合，陈婴率领他的两万人也加入了项梁。接着，项梁渡淮后，又和英布、吕臣等人相遇，英布等人也加入项梁，这只联合起来有六七万人的起义军，进驻在下邳。
秦嘉，秦东海郡陵人，在陈胜起义后自立为楚王之后，也组织了一支起义军，率兵围困了东海郡，把东海郡守困于郯，他的起义军也叫做“郯下军”，但是秦嘉不服从陈胜的命令，自称大司马，并且拥楚王的后裔景驹为楚王，想要发展自己的势力。在项梁西进北上的时候，秦嘉竟然阻止项梁军的行动。项梁以秦嘉背叛陈胜为理由，对秦嘉开战，秦嘉大败后被杀，景驹逃亡后而死。全部的淮北起义军也被项梁收编联合了。
项梁的部队继续进发，慢慢的发展到了十多万人。这时候，刘邦得起义军发展的很不顺，也就九千多人。于是，刘邦也跑到薛县跟项梁联合。项梁渡江之后，曾经派项羽去攻打襄城，项羽费时很久才拿下襄城，拿下襄城的同时也得知了陈胜死亡的消息。
项梁渡江一直是打着“张楚政权“，现在已经确认陈胜死掉了，于是就召集刘邦他们共商大计。范增建议项梁，找到遗留在民间的楚怀王的孙子，立为楚王，仍旧称之为楚怀王。在盱台为都，陈婴为上柱国，项梁为武信君。同时还立了韩成（原来韩国的公子）为韩王，张良为司徒，带着一千多兵马去原来韩国的领地上发展去了。
在陈胜死后，项梁、项羽、刘邦等人的实力飞速的发展着，张楚政权也被项楚政权所替代。在秦王朝的镇压下，关中诸侯国的反秦势力和起义军们被联合在一起，反秦的斗争开始进入了一个新的高潮。
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