在秦步入戰國後的兩百多年中，要說那個國家和秦的關係最密切，那一定非楚國莫屬。戰國亂世各國合縱連橫，為了聯盟需要聯姻也十分頻繁，而秦自春秋時代開始就和楚國多有來往，從惠文王時代開始兩國關係更為密切。
著名的宣太后羋八子時代，有楚國淵源的朝臣開始崛起。而往後的秦王也多和楚國聯姻，安國君的寵妃華陽夫人就是楚人，而秦始皇的父親就是依靠華陽夫人才被立為太子。為此，本名異人的莊襄王改名子楚來討華陽夫人開心，並認華陽夫人為自己的母親。秦國王室和楚國的聯繫再度密切起來，於是就有了更多的楚人來秦國任職，這其中甚至就有楚國王室。
昌平君在秦始皇時期也是十分顯赫，早在莊襄王時代他就為秦國做事。但昌平君是有著楚國王室血統的，他姓熊名啟也叫羋啟，是楚國考烈王之子。他在秦國得勢就是依靠華陽太后，正是因為華陽太后的存在，大批的楚人才得到任用，這當然包括昌文君和昌平君。
莊襄王在位時間太短，沒什麼大作為，昌平君也就沒有太大的用武之地。但秦始皇即位後，昌平君迎來了自己的人生機遇。秦王政八年發生了嫪毐之亂，秦王政被圍困在雍城，就是由昌平君和昌文君率軍救援並最終擒殺嫪毐，平定叛亂。昌平君也因此受到秦王重視，很快，隨著呂不韋的倒臺，丞相一位出現空缺，昌平君就此擔任秦國相邦。
在擔任秦國相邦期間昌平君倒沒什麼大作為，這一時期秦王政在為滅掉六國做最後的準備，秦國修建了鄭國渠，任用了李斯、尉繚，在政治、經濟、軍事全方面進行完善，積蓄起了強大國力。昌平君畢竟是楚國人，他已經預感到秦國此時已經下定了蕩平六國的決心，也許就是此時他為母國的命運感到了憂慮。
在統一之戰中，秦王讓具有楚國血統的昌平君去郢陳安撫楚民。而這郢陳就是楚國舊都，楚國在當年國都郢被吳軍攻陷而殘破不堪後遷都到了陳，為了不忘舊恥把陳地改名為郢，只是為了區別於舊都才叫做郢陳。不過，後世兒孫沒有想象中的爭氣，楚國在秦國的連年壓迫下不得不放棄了郢陳也遷都到位置更靠東的壽春。郢陳就成為了秦國國土，但楚地百姓還沒有認可秦國統治。於是，秦王就派昌平君來安撫楚民。
可秦王沒想到的是，昌平君此時已起了反秦之心。在李信率軍與楚軍廝殺之時昌平君卻在秦軍後方策反楚民，楚地百姓一呼百應，與楚國政府軍一起對抗李信大軍。李信一敗塗地，被楚人趕回了秦地，就連已經滅國的韓國人也響應楚國。秦王震恐，不得不啟用王翦。再次伐楚，壽春被秦軍攻佔，楚王負臼被俘虜。昌平君被項燕擁立為楚王，在淮南繼續反抗秦國，已成強弩之末的楚國無力迴天，最終昌平君兵敗身亡，項燕自殺，楚國滅亡。
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