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1最高人民法院（2016）最高法民申536號
關於劉明輝、青城公司、滁州綠都公司應否承擔還款責任的問題。第一，涉案《借條》系劉明輝、黃承攀向黃登峰出具，借貸雙方均認可該借條所載明的3952.447萬元借款，系源自2010年10月25日的3000萬元借款。雙方當事人對該3000萬元中的1500萬元打入青城公司賬戶，1500萬元打入劉明偉的賬戶這一事實均無異議。本案現有證據顯示，該筆3000萬元借款發生時，黃承攀系滁州綠都公司法定代表人，劉明偉系該公司監事（2015年4月21日頒發的營業執照顯示，劉明偉系該公司的法定代表人）；劉明輝、黃承攀系南京綠都控股集團有限公司（以下簡稱南京綠都公司）的實際控制人；滁州綠都公司系南京綠都公司的全資子公司；南京綠都公司佔青城公司50%的股份。由於上述關聯關係的存在，本案中，先是劉明輝、黃承攀出具《借條》對分別打入青城公司、劉明偉賬戶的3000萬元借款承擔還款責任，此後青城公司、滁州綠都公司、劉明輝、黃承攀又與黃登峰簽訂《以房抵債協議書》，約定青城公司、滁州綠都公司承擔上述借款的還款義務，故二審法院基於上述事實認定青城公司、滁州綠都公司對該3000萬元借款實際使用，並無不當。第二，涉案《以房抵債協議書》載明，黃登峰放棄252.447萬元的債權，將債權總額降至3700萬元；該協議還載明，如果劉明輝、黃承攀未能在約定的時間履行該協議約定的義務，則本協議作廢，黃登峰可繼續依據涉案《借條》載明的數額和利息主張權利。據此，劉明輝作為向黃登峰出具《借條》的借款人，黃登峰有權向其主張履行還款義務。青城公司、滁州綠都公司雖非涉案《借條》中的借款人，但其作為《以房抵債協議書》的簽字方，在協議中明確表示對涉案《借條》中載明的借款承擔還款義務。同時，二公司在該協議中還明確認可如果劉明輝、黃承攀未能在約定的時間履行相關義務，本協議作廢，黃登峰可繼續依據涉案《借條》載明的數額和利息主張權利，卻並未在協議中明確表示如果黃登峰依據《借條》載明的數額和利息主張權利，其將不再承擔《借條》載明的還款義務。故，黃登峰要求青城公司、滁州綠都公司承擔還款責任有合同依據。此外，儘管涉案《以房抵債協議書》未能依約履行，但青城公司此後陸續以支付購房款的形式向黃登峰償還了部分款項；滁州綠都公司雖在二審庭審中將上訴請求變更為駁回黃登峰對申請人的訴請，但其上訴書明確表示了黃登峰隨時可至該公司辦理房屋過戶手續；滁州綠都公司在二審中還提出因青城公司願意支付本案剩餘44.6954萬元欠款本息，本公司不應再承擔本案還款義務。故二審法院基於上述事實認定二公司對涉案債務自願加入，判令其承擔還款義務並無不當。
2最高人民法院（2018）最高法民申2634號
本院經審查認為，本案系借貸糾紛案件，主要涉及惠治國對秦軍儒的借貸債務，能否由其原任法定代表人的黎明公司承擔的問題，也即黎明公司與惠治國共同承擔債務有無事實和法律依據。民間借貸司法解釋二十三條第二款規定，企業法定代表人或負責人以個人名義與出借人簽訂民間借貸合同，所借款項用於企業生產經營，出借人請求企業與個人共同承擔責任的，人民法院予以支持。該司法解釋企業承擔責任的法理基礎是法定代表人或負責人的職務行為，而職務行為的表現是其所借款項投入了企業的生產經營。結合原審及審查期間查明的事實，惠治國借款用於生產企業生產經營的證據不足。主要理由如下：第一，本案的借款雖主要發生於惠治國擔任黎明公司法定代表人期間，但借款時間、借款金額等與惠治國將部分款項轉入公司的時間、金額並無對應關係，即借款時間為2012年1月至2013年4月，但惠治國將有關款項投入黎明公司的時間為2013年2月至2014年6月；同時考慮到惠治國還將部分借款轉入其他自然人賬戶等事實，認定屬惠治國為黎明公司生產經營目的借款，與負責人為企業借款後隨即轉入公司生產經營的常理不符。第二，秦軍儒的出借款項在形式上均是直接向惠治國轉賬或直接給付現金，借款期間所涉2013年1月9日的400萬、1月28日的200萬、2月5日的100萬、4月16日的100萬等四筆轉賬，均是由惠治國個人向秦軍儒出具借條。直至2016年惠治國以黎明公司名義出具借款清單、承諾書等近三年時間，秦軍儒從未要求惠治國向其出具黎明公司借款的證明，也即秦軍儒從未向黎明公司主張過債權，這直接證明秦軍儒本人也只將借款作為惠治國的個人債務，而不是企業債務。第三，秦軍儒舉示的有關證據難以證明黎明公司承認案涉債務。惠治國向秦軍儒出具的2016年2月29日借款清單和同年3月1日、3月10日承諾書，均屬惠治國個人向秦軍儒出具，並未加蓋黎明公司公章，認定屬黎明公司的真實意思表示，證據不足，秦軍儒據此認為屬黎明公司的債務，法律依據不足。
END
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