原文 | 藍月烺
5G大戰爆發在即，9月12日星星科技（300256.SZ）公告稱旗下全資子公司深越光電以5.3億收購光寶科技股份有限公司（2301.TW）3家子公司100%股權。
9月21日，浙江證監局發出《監管關注函》，要求星星科技就本次收購的估值公允性、未對標的公司提出業績承諾等相關事項作書面說明。
9月28日，星星科技發佈公告作出回應並披露擬收購的珠海光寶、廣州光寶和深圳光寶三家公司的審計報告。截至2018年5月31日，三家標的公司賬面淨資產合計為6.04億元，資產總額為12.50億元。
據第一手機界研究院瞭解，光寶科技旗下三家公司業績較為糟糕。三家標的公司2017年淨利潤-5.71億元，2018年1-5月淨利潤-0.82億元。
關於交易價格定價的公允性及未聘請評估機構，星星科技稱本次收購交易主要是購買資產的方式進行，未做溢價收購，交易雙方是在淨資產的賬面價值的基礎上做的交易價格的談判。
星星科技在公告中稱，在對標的公司進行資產及負債的調查後，公司審慎分析認為：標的公司的主要資產存在減值，但標的公司已按企業會計準則的相關規定做了恰當的處理，如存貨計提了跌價準備、應收款項可回收性良好並計提了壞賬準備、固定資產也考慮了經濟性減值的影響計提了減值準備。
同時也對本次交易的安全性在交易中也做了妥善的安排，如現有存貨如存在持續貶值、現有員工的額外賠償、過渡期虧損的分擔以及交易付款進度的安排等。
“通過多次現場調查、談判，並分析財務盡調報告及法律盡調報告後，公司認為，其賬面淨資產基本可作為交易價格的參考，本次交易價格公允。”星星科技在公告中稱。
因此，為了儘快推進該收購項目的進程，並考慮成本效益，本次交易未聘請評估機構。但目前已經聘任具有證券從業資格的評估機構進行專項評估，預計在2018年10月底能完成評估報告。
深越光電同意以人民幣5.30億元作為對三家“目標公司”100%股權交易的最終總對價金額，除非本協議或子協議另有明確約定，總對價不再受任何其他條件和事項影響和調整。
按股權轉讓款項支付約定，深越光電將分三次向交易對手方光寶科技（廣州）投資有限公司、Lite-OnMobile Pte.Ltd支付轉讓款：2019年12月31日前支付第一筆轉讓款項0.65億元，2020年12月31日前支付第二筆轉讓款2.00億元，2021年12月31日前支付股權交易項下所有剩餘轉讓款項。
深越光電本次對外投資的資金來源為自有資金，且支付方式為分期支付，短期內對公司經營及財務狀況不會產生較大影響。
至於股轉交易過渡期（2018年06月01日起至2018年10月31日止）期間，雙方一致認為，若過渡期內三家目標公司經審計利潤為正或虧損金額不超過1000萬元（人民幣，下同）時，轉讓款不作調整；若虧損金額超過1000萬元，超過部分由交易對方承擔，協議約定的總對價將直接相應調減應由交易對方承擔的損失數額，具體調減方式以各方書面確認為準。
存貨及模具(治具)損失亦有相應約定。
若存貨及模具(治具)損失金額合計小於等於1000萬元，則損失由深越光電承擔，；若存貨及模具(治具)損失金額合計大於1000萬元但小於等於2000萬元，則該損失在1000萬元以內的部分由深越光電承擔，損失在1000萬元以上的部分由交易對方承擔；若存貨及模具（治具）損失金額合計大於2000萬元的，則交易對方承擔1000萬元損失，其餘損失由深越光電承擔。
後續重整計劃
據第一手機界研究院瞭解，星星科技本次收購的標的公司為移動電子部件生產企業，主要生產、製造和銷售塑膠、金屬結構件以及模具開發製造，主要終端客戶包括諾基亞、摩托羅拉、蘋果、亞馬遜、飛利浦等歐美知名企業。
而星星科技主要服務於華為、聯想、小米、HTC、華碩、魅族等國內終端客戶，本次交易後，標的公司將在星星科技主導下，開拓華為、小米、OPPO、vivo等國內終端，與原有國際客戶形成良好互補，同時加強與上游供應商的協同作業、密切配合，帶動產業鏈整體生產效率和快速響應能力，在生產環節降低產品交付風險。
而在產能、技術方面，三家標的公司通過多年發展，已擁有430餘臺/套的注塑機生產線、1,030餘臺CNC金屬結構件生產線，以及配套的模具設計、研發、生產中心。在注塑、金屬CNC、模具方面擁有先進的生產製造工藝，能有效補充星星科技現有結構件技術工藝及產能、業務能力。
後續隨著公司“一站式”供應和服務能力的提升，爭取獲得下游客戶更多中高端產品的業務和訂單，將逐步釋放產能，降低產品成本，提高盈利能力。
星星科技稱將通過建立完善的內部風險控制體系、業務運營管理、財務管理、員工長效激勵機制等措施，充分發揮標的公司在電子元器件領域的人才、技術積累、產品資源，在促進標的公司的持續健康發展的同時，進一步提高公司一站式綜合服務能力與核心競爭力。
此外，星星科技稱，將通過佈局並拓展汽車電子產品、3D玻璃生產線、智能穿戴結構件等產品線，滿足客戶對智能手機觸控、新型電子產品一站式整合的行業發展需求，爭取獲得下游客戶更多中高端產品的業務和訂單，為公司提供新的業績增長點。
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