燕昭王即位後，很想有一番作為，他勵精圖治，禮待賢士，使得很多賢才紛紛投奔於他。樂毅原是趙國人，趙武靈王死後，他來到魏國。可是樂毅在魏國得不到重用，正巧聽到燕昭王招致天下賢才的消息，便來投奔。他談起軍事來頭頭是道，燕昭王十分讚賞，便封他為亞卿。在眾位賢臣的全力輔助下，燕昭王將燕國治理得日益富足。
公元前286年，齊湣王發兵滅掉了宋國，引起其他諸侯的強烈不滿。於是，燕國決定聯合各國討伐驕橫的齊國。
公元前284年，燕王調動全部兵力，以樂毅為上將軍，統一指揮燕、秦、魏、韓、趙幾國軍隊進攻齊國，齊國軍隊大敗。樂毅安排開其他國家的軍隊，自己率領燕軍，向北長驅直入齊國。有謀士勸告樂毅說：“齊國大，燕國小，依賴諸侯的幫助才打敗齊軍，應該及時地攻取邊境城邑擴充燕國領土。現在大軍過城不攻，一味深入，既對齊國沒有損害，又對燕國沒有益處，只能結下深怨。”樂毅則說：“齊湣王好大喜功，剛愎自用，不聽從眾臣的意見，又廢黜賢良人士，專信小人，政令暴虐，百姓怨憤。現在齊國軍隊已潰不成軍，如果乘勝追擊，齊國百姓必然反叛，內部發生動亂，我們就可以輕而易舉地得到齊國了。”於是率軍繼續深入。正如樂毅所料，齊國人果然大亂失控，齊湣王出逃。燕昭王大喜，封樂毅為昌國君。
樂毅修整軍紀，禁止侵擾百姓，尋訪齊國的隱士高人，以禮相待，減免賦稅，革除苛刻的法
令，恢復齊國舊政。他還親至城郊祭祀齊桓公、管仲，把賢良人才的房屋裝飾一新。後來，齊國接受燕國所封君號、領取俸祿的有二十餘人，接受燕國爵位的有一百多人。六個月之內，燕軍攻下齊國七十餘座城池，設為郡縣。只有即墨和莒城兩城沒有被攻破，但也被燕軍團團圍住。
即墨當地的長官不懼來敵，率軍出城與燕軍作戰，不幸陣亡，即墨城中頓時群龍無首。在一片混亂中，即墨城人想到了田單，並推舉他做臨時長官。田單本是齊國的貴族，但是不得志，一直以來只是臨淄的一個小官。燕國軍隊進攻安平邑的時候，他正好就在那裡。他估計安平難守，便讓自己的族人用鐵做的罩子罩在車軸兩頭，其他人卻不明白為什麼。等到安平被攻破的時候，城中人爭先恐後地乘車從城門逃跑，但大都因為木質的車軸互相碰撞折斷，車跑不動而被燕軍捉住，只有田單和他的族人因為車軸有鐵罩的保護オ得以倖免。之後，他們逃奔到即墨。
不久，燕昭王去世，燕惠王繼位。燕惠王歷來與樂毅有矛盾。田單于是使用反間計，派人在燕惠王耳邊說：樂毅之所以為齊國領兵，是因為他想做王，根本無心戀戰。如果齊國派別的大將來攻即墨和莒城早就被拿下了。”這使本就疑心重重的燕惠王撤換了樂毅，換騎劫做大將。樂毅看到燕惠王根本不信任自己，就生氣地離開齊國，回到趙國去了。
趙王歡迎樂毅的到來，十分尊重寵信他。燕惠王知道後，派人批評樂毅：“將軍聽信傳言，與我產生矛盾，就拋棄燕國歸附趙國。你這樣做為自己打算是可以的，可是又怎能報答先王重用你的情意呢？”樂毅回信答覆道：“從前伍子胥的建議被吳王闔閭採納，吳國的勢力擴展遠至郢地，而繼任的吳王夫差卻逼迫伍子胥自殺。我的上策是，避免自身的災禍而且成就功業，從而表明先王的英明。我所擔心的是自己遭別人毀謗，從而使先王的英名蒙上恥辱。我聽說古代的君子，與人斷交絕不說別人的壞話：忠臣被迫離國，也不洗雪自己的名聲。我雖然不才，也曾多次從古代君子身上得到教益。希望大王理解我的心意。燕惠王內心歉疚，便封樂毅的兒子樂閒為昌國君，而樂毅也為修好睦鄰而往來燕國。
田單見反間計已經成功，又下令城裡的人吃飯時，要先在庭院中放置食物祭祀祖先。結果，每到開飯的時候，天上路過的飛鳥都會盤旋而下，到城中吃食。燕國士兵看到以後，覺得很奇怪。田單藉機讓人傳言說：“這是神異的情況，說明將要有神師下來指導我們退敵。‘’接著，他找了一個人假充神師，每次發佈命令，都假稱是神師的旨意。燕軍看見了，互相傳說，都認為齊國得到上天的幫助，不能與之為敵，否則就違背了天意，因此失掉了打仗的信心。田單又揚言說：“我只害怕燕軍割掉齊軍俘虜的鼻子，把他們放在隊列前邊，那樣即墨就守不住了。”燕軍聽說以後，真的像田單說的那樣做了。城裡的人看見投降的都被割掉鼻子，都很憤怒，唯恐城破以後被燕軍俘虜，守城的決心更加堅定。田單又派間諜對燕軍將領說：“我怕燕軍把城外我們齊人的墳墓都給挖了，那可真讓人心驚膽戰。”燕軍聽到後，就真的把齊人墳墓都挖開，還把屍體拖出來焚燒。齊人從城牆上看見自己祖先被侮辱，心中充滿了仇恨。
見齊人士氣已經很高了，田單命令全副武裝的士兵在城內藏好，讓老弱病殘以及婦女登上城牆示弱，並派譴使者與燕軍商量投降事宜。久攻不下的燕軍早已厭倦戰爭，聽說齊人投降，都高呼萬歲。田單又從百姓那裡收集了一千黃金，讓人送給燕軍將領，請求說：“我們馬上要投降了，希望你們佔領即墨後不要再擄掠我們的家園。”燕軍將領愈發輕狂起來，非常高興，十分痛快地答應了他們。燕軍於是更加懈怠了。
私底下，田單在城裡裡徵集了一千多頭牛，讓士兵給它們披上紫色的繒衣，在繒衣上繪滿五彩龍紋，在牛角上綁上尖刀，在牛尾巴上捆上灌注了油脂的蘆葦束。到了晚上，田單下令在城牆上鑿開幾十個洞，點燃牛尾巴上的蘆葦後，把牛從洞中趕出去，並派五千名勇士眼在牛後面。牛因尾巴著火受驚，狂怒地衝向前方燕軍陣地。燕兵都在安睡之中，忽然聽到急馳的聲音，從夢中驚起。一干多支火炬照耀得像白天一樣。他們見牛身上都是龍紋，前面的人被碰到非死即傷，以為是神獸。加上城裡的人也呼叫吶喊，跟在牛後面衝出，老人小孩都敲擊器皿發出響聲，聲音震天動地，燕軍不知道到底怎麼回事，非常害怕，於是沒命地往回逃跑，邊跑邊棄城。齊軍在後面窮追不捨，於是很快將先前丟失的七十多座城池全都收復了。
隨後，田單將新繼位的齊襄王從莒城迎回臨淄，齊國オ從幾乎亡國的境地中恢復過來。田單也因功被齊裡王封為安平君。
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