證券代碼：600811 證券簡稱：東方集團 公告編號：臨2018-091
債券代碼：143622 債券簡稱：18東方02
東方集團股份有限公司
關於以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
東方集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）《關於以集中競價交易方式回購公司股份的預案》已經公司於2018年8月30日召開的第九屆董事會第十六次會議和2018年9月17日召開的2018年第四次臨時股東大會審議通過。
根據《中華人民共和國公司法》、中國證監會《上市公司回購社會公眾股份管理辦法(試行)》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》（以下簡稱“《補充規定》”）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）以及《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》（以下簡稱“《回購指引》”）相關規定，公司擬定了關於以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書，具體內容如下：
一、回購股份的目的
基於對公司未來發展的信心以及對公司價值的認可，維護公司投資者尤其是中小投資者的利益，經綜合考慮公司經營情況、財務狀況以及未來盈利能力的情況下，根據中國證監會以及上海證券交易所的相關規定，公司擬實施股票回購，回購股份將用於包括但不限於公司股權激勵計劃、員工持股計劃或依法註銷減少註冊資本等。
二、擬回購股份的種類
本次擬回購的股份為公司發行的人民幣普通股（A股）股票。
三、擬回購股份的方式
本次回購股份的方式為以集中競價交易方式購買。
四、擬回購股份的價格
本次回購價格為不超過人民幣6.50元/股。若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、派發股票或現金紅利等事宜，自股價除權除息之日起，相應調整回購價格上限。
五、擬回購股份的數量或金額
本次回購股份擬使用資金總額為人民幣2億元至5億元。
按此次回購資金最高限額、回購價格最高限額測算，預計可回購股份7692.31萬股，佔公司目前總股本比例不高於2.07%。具體回購股份數量及金額以回購期滿時實際回購的股份數量及金額為準。
六、擬用於回購的資金來源
本次回購股份的資金來源為公司自有資金。
七、回購股份的期限
本次回購股份的期限為自公司股東大會審議通過回購預案之日起不超過6個月。如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
1、如在回購期限內，回購規模達到最高限額，則回購方案即實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；
2、如公司董事會決議終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
公司將根據股東大會授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。回購方案實施期間，如公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上，公司將在股票復牌後對回購方案順延實施並及時披露。
公司在下列期間不得回購股份：
1、公司定期報告或業績快報公告前十個交易日內；
2、自可能對本公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後兩個交易日內；
3、中國證監會、上海證券交易所規定的其他情形。
1、提請股東大會授權董事會根據公司實際情況及股價表現等綜合決定繼續實施或者終止實施本回購方案。
2、提請股東大會授權公司董事會及董事會授權人士（董事長、總裁、董事會秘書）具體辦理回購股份事宜，包括但不限於：
①授權公司董事會及董事會授權人士根據有關規定擇機回購公司股份；
②授權公司董事會及董事會授權人士根據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定和要求）確定回購方案；並結合公司實際情況，制定具體的回購工作方案；
③授權公司董事會及董事會授權人士在回購股份實施完成後，對回購股份進行股權激勵計劃、員工持股計劃或依法註銷減少註冊資本、修訂公司《章程》及相關工商變更登記等事宜；
④其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項。
九、決議有效期
本次回購股份預案決議的有效期限為自股東大會審議通過回購股份方案之日至股東大會授權事項辦理完成之日止。
十、管理層對回購股份對公司經營、財務及未來發展的影響的分析
截止2018年6月30日，公司未經審計總資產49,395,983,572.92元，歸屬於上市公司股東的淨資產為20,371,910,305.58元，貨幣資金為5,051,554,109.02元。公司擬使用人民幣2億元至5億元自有資金實施本次回購，不會對公司經營活動、財務狀況及未來發展產生重大影響，不影響公司持續經營能力。本次回購的實施不會導致公司股權分佈不符合上市條件，不會改變公司的上市公司地位。
十一、預計回購後公司股權的變動情況
按此次回購資金最高限額、回購價格最高限額測算，預計可回購股份76,923,077股，在此條件下：
（1）假設回購的股份全部用於實施股權激勵或員工持股計劃，公司總股本無變化。
（2）假設回購的股份全部予以註銷，總股本變動情況如下：
■
具體回購股份數量及金額以回購期滿時實際回購的股份數量及金額為準。
十二、獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、可行性等相關事項的意見
“1、公司本次回購股份符合《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引（2013 年修訂）》等相關規定。公司董事會表決程序符合法律、法規和公司章程的相關規定。
2、公司本次實施回購股份有利於提振投資者對公司未來發展的信心和價值認可，維護公司投資者尤其是中小投資者的利益，本次回購股份具備必要性。
3、公司本次回購股份資金總額不低於人民幣2億元、不超過人民幣5億元，資金來源為公司自有資金，不會對公司的經營活動、財務狀況及未來重大發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位，公司本次回購股份預案具備可行性。
4、本次回購以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
綜上所述，我們同意公司以集中競價交易方式回購公司股份的預案，並提交股東大會審議。”
十三、公司控股股東及一致行動人、單獨或合計持有5%以上股東、董事、監事和高級管理人員在作出股份回購決議前6個月內是否存在買賣本公司股票的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易或者市場操縱的說明
1、2018年2月12日，公司披露了《東方集團股份有限公司關於控股股東及其一致行動人增持公司股份計劃的公告》，根據已披露的增持計劃，2018年2月12日至2018年5月25日，公司控股股東東方集團有限公司通過上海證券交易所交易系統以集中競價的方式累計增持公司股份21,719,266股，佔公司總股本的0.58%，前述增持情況公司已按規定進行了披露。公司控股股東東方集團有限公司前述增持行為的目的是為增強投資者信心並基於對公司長期投資價值的高度認可以及未來持續發展的信心，切實維護公司中小投資者利益和資本市場穩定，不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易或者市場操縱情況。
2、經公司自查，公司董事、監事及高級管理人員在董事會作出回購股份決議前6個月內不存在買賣公司股份的情形。
3、公司控股股東及其一致行動人、單獨或合計持有5%以上股東、董事、監事、高級管理人員不存在單獨或與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的情形。
十四、律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見
黑龍江高盛律師集團事務所就本次回購事項出具了《黑龍江高盛律師集團事務所關於東方集團股份有限公司以集中競價交易方式回購公司股份之法律意見書》，結論意見如下：
“公司本次回購取得了必要的批准和授權，並已履行了現階段必要的法律程序；本次回購股份符合《公司法》、《上市規則》、《管理辦法》等法律、法規或規範性文件規定的實質條件；公司已經按照《管理辦法》、《補充規定》、《回購指引》的規定履行了信息披露義務，符合法律、法規和規範性文件的要求；公司本次回購的資金來源符合《公司法》等有關法律、法規和規範性文件的規定。”
十五、其他說明
1、債權人通知
公司已就本次回購事項履行了債權人通知的必要法律程序，並做出了相關的安排。公司已於2018年9月18日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露了《東方集團股份有限公司關於集中競價回購公司股份通知債權人的公告》（公告編號：臨2018-090）。
2、回購專戶開立情況
根據相關規定，公司已申請在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立回購股份專用證券賬戶，具體情況如下：
持有人名稱：東方集團股份有限公司回購專用證券賬戶
證券賬戶號碼：B882261130
該賬戶僅可用於回購公司股份，本次回購期屆滿或回購方案實施完畢後，公司將依法撤銷回購專用證券賬戶。
十六、備查文件
1、東方集團股份有限公司第九屆董事會第十六次會議決議。
2、東方集團股份有限公司2018年第四次臨時股東大會決議。
3、黑龍江高盛律師集團事務所關於東方集團股份有限公司以集中競價交易方式回購公司股份之法律意見書。
特此公告。
東方集團股份有限公司董事會
2018年10月10日
閱讀更多 證券日報 的文章
