證券代碼：000976 證券簡稱：華鐵股份 公告編號：2018-054
廣東華鐵通達高鐵裝備股份有限公司
第八屆董事會2018年第三次臨時會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廣東華鐵通達高鐵裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”、“華鐵股份”）於2018年10月12日以通訊方式召開第八屆董事會2018年第三次臨時會議，會議通知已於2018年9月28日以書面及通訊方式發出。本次會議由董事長石松山先生主持，公司董事8人，實際出席會議董事8人。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定。與會董事經認真審議，形成決議如下：
審議通過了《關於終止籌劃發行股份購買資產的議案》。具體內容詳見與本公告同日披露的《關於終止籌劃發行股份購買資產的公告》（公告編號：2018-055）。
表決結果：贊成票 票，反對票 0 票，棄權票 0 票。
特此公告。
廣東華鐵通達高鐵裝備股份有限公司董事會
2018年10月12日
證券代碼：000976 證券簡稱：華鐵股份 公告編號：2018-055
廣東華鐵通達高鐵裝備股份有限公司
關於終止籌劃發行股份購買資產的公告
廣東華鐵通達高鐵裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”、“華鐵股份”）於2018年10月12日以通訊方式召開第八屆董事會2018年第三次臨時會議，審議通過了《關於終止籌劃發行股份購買資產的議案》，同意終止籌劃關於公司以發行股份購買資產的方式收購北京科英精益技術有限公司（以下簡稱“北京科英”、“標的公司”）100%股權的事項。現將有關情況公告如下：
一、本次交易的基本情況
公司擬通過發行股份購買資產的方式收購北京科英100%的股權（以下簡稱“本次交易”）。經公司初步判斷，本次交易預計不會構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦不會構成關聯交易。
二、公司在推進本次交易期間所做的主要工作
1、推進本次交易所做的工作
在籌劃本次交易期間，公司嚴格按照中國證券監督管理委員會和深圳證券交易所的有關規定，積極推進本次交易的各項工作，包括但不限於：
（1）公司與北京科英實際控制人唐佳於2018年6月24日簽署了《重組合作意向協議》（以下合稱“《意向協議》”）。
（2）公司已組織相關中介機構對北京科英進行審計、評估等工作，就本次交易方案及可能涉及的問題進行反覆溝通和審慎論證，並與北京科英的股東就本次交易的具體條款進行協商。截至本公告日，相關中介機構尚未完成對北京科英的審計、評估等工作，公司與北京科英的股東尚未達成正式的股權收購協議。
（3）公司認真做好保密工作，嚴格控制內幕信息知情人範圍，對本次交易涉及的內幕信息知情人進行了登記和申報。
（4）在本次交易籌劃工作開展過程中，公司嚴格按照相關法律法規及時履行了信息披露義務，每30日發佈一次進展公告，並在相關公告中對本次交易存在的相關風險及不確定性進行了充分提示。
2、已履行的信息披露義務
（1）2018年6月22日，公司披露《股票交易異常波動公告》（公告編號：2018-016），公告公司正在籌劃重大事項，包括擬通過發行股份購買資產的方式收購北京科英100%的股權。
公司在披露的《股票交易異常波動公告》（公告編號：2018-016）中，說明了公司正在籌劃的重大事項中，包括擬通過發行股份購買資產的方式收購北京科英100%的股權。
（2）2018年6月24日，公司第八屆董事會2018年第十九次會議審議通過了《關於擬收購北京科英精益技術有限公司 100%股權並簽署重組合作意向協議的議案》，並於6月25日披露《關於擬收購北京科英精益技術有限公司100%股權並簽署〈重組合作意向協議〉的公告》（公告編號：2018-020）；
（3）2018年7月25日、8月25日、9月25日，公司披露了《關於購買資產事項的進展公告》（公告編號：2018-032、2018-041、2018-048）。
三、終止籌劃本次交易的原因
本次交易啟動籌劃以來，公司組織相關各方積極推進本次交易的相關工作，就本次交易的交易方式、估值、方案等反覆磋商、溝通，積極與標的公司實際控制人及其他股東對本次交易事項進行了多輪談判。基於以下考慮，公司決定終止籌劃本次交易：
1、受宏觀經濟及股票市場變化等多方面因素的影響，公司近期股價持續處於低位，公司以發行股份的方式收購資產不利於公司全體股東的利益。
2、由於本次交易相關各方利益訴求不盡相同，無法就標的公司100%股權的交易方式、估值等核心條款達成一致，難以在較短時間內形成具體可行的方案以繼續推進本次交易。
交易各方均認為繼續推進本次交易條件尚不夠成熟。公司經審慎研究，從保護上市公司廣大投資者及公司利益的角度出發，決定終止籌劃本次交易。
四、終止籌劃本次交易的決策程序
2018年10月12日，公司召開第八屆董事會2018年第三次臨時會議，審議通過了《關於終止籌劃發行股份購買資產的議案》，同意終止籌劃關於公司以發行股份購買資產的方式收購北京科英100%股權的事項。同日，公司與北京科英實際控制人唐佳先生簽訂了《關於終止〈重組合作意向協議〉的協議》（以下簡稱“《終止協議》”），雙方一致同意：《意向協議》自《終止協議》生效之日起終止，且雙方互不承擔任何義務和責任（包括但不限於違約、賠償或補償責任）。《終止協議》於雙方簽字蓋章之日起成立，自華鐵股份董事會審議通過之日起生效。
上述具體內容詳見公司在指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
五、公司承諾
雖本次交易預計不會構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，公司自願參照《上市公司重大資產重組管理辦法》及《上市公司業務辦理指南第10號——重大資產重組》等有關規定作出承諾：自本公告披露之日起1個月內不籌劃重大資產重組事項。
六、終止籌劃本次交易對公司的影響
本次交易尚處在籌劃階段，公司與北京科英的股東尚未達成正式的股權收購協議，公司無需對終止籌劃本次交易承擔任何法律責任。
截至本公告披露之日，公司經營狀況良好，終止籌劃本次交易不會對公司未來發展戰略、正常生產經營等方面造成不利影響，不存在損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形。
七、風險提示
公司對終止籌劃本次交易事項給廣大投資者造成的不便深表歉意，並感謝廣大投資者長期以來對公司的關注和支持。《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）為本公司指定的信息披露媒體，本公司所有信息均以上述指定媒體刊登的公告為準。敬請廣大投資者注意投資風險。
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