證券代碼：600511 證券簡稱：國藥股份 公告編號：2018-064
國藥集團藥業股份有限公司
關於參股子公司青海製藥(集團)有限責任公司擬轉讓參股公司青海製藥廠有限公司45.16%股權的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
公司參股公司青海製藥（集團）有限責任公司擬通過公開掛牌方式轉讓參股公司青海製藥廠有限公司45.16%股權，掛牌底價擬不低於42,362.59萬元。
本次股權掛牌轉讓尚無確定交易對象，暫不構成關聯交易。
公司第七屆董事會第十次會議審議並通過了《國藥股份關於參股子公司青海製藥(集團)有限責任公司擬轉讓參股公司青海製藥廠有限公司45.16%股權的議案》，無需提交公司股東大會審議。
本次股權轉讓事項尚待上海現代製藥股份有限公司股東大會審議，如該議案未能獲得其股東大會的審議通過，則該股權掛牌轉讓事項擬不實施。
本次交易成交價格以最後摘牌價格為準，若在2018年底前順利完成股權轉讓，將對公司2018年度經營業績產生影響。經公司初步測算，若以掛牌底價為成交價，青藥集團2018年報表將增加投資收益約25,508.02萬元，合併報表層面公司投資收益將增加12,009.18萬元。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情況
國藥集團藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“國藥股份”）參股子公司青海製藥（集團）有限責任公司（以下簡稱“青藥集團”）持有青海製藥廠有限公司（以下簡稱“青海製藥廠”）45.16%股權。青藥集團擬通過上海聯合產權交易所公開掛牌轉讓青海製藥廠45.16%的股權，掛牌底價擬不低於42,362.59萬元。
（二）審議程序
2018年10月12日，公司召開第七屆董事會第十次會議，以10票同意、0票反對、0票棄權，審議並通過了《國藥股份關於參股子公司青海製藥(集團)有限責任公司擬轉讓參股公司青海製藥廠有限公司45.16%股權的議案》。
本次轉讓尚無確定交易對象，暫不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《 上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》規定，本次公開掛牌轉讓無需提交公司股東大會審議。
二、轉讓方基本情況
（1）公司名稱：青海製藥（集團）有限責任公司
（2）公司類型：其他有限責任公司
（3）法定代表人：曹紅衛
（4）公司住所：西寧市城北區祁連路469號
（5）註冊資本：13,956萬人民幣
（6）經營範圍：授權範圍內國有資產的經營；出口：利凡諾、鹽酸阿撲嗎啡、鹽酸罌粟鹼、那可訂及化學原料藥、西藥製劑等自產產品和技術。進口：本企業生產、科研所需的原輔材料、儀器、儀表、機械設備零配件及技術。經營進料加工和“三來一補”業務。沿街面商品房出租。
（7）截止2018年6月30日，青藥集團總資產為29,195.61萬元，淨資產為24,956.86萬元，2018年1-6月份營業收入為4,466.12萬元，淨利潤1,516.15萬元（以上數據未經審計）。
（8）青藥集團的股權結構為：
上海現代製藥股份有限公司持有青藥集團52.92%，為青藥集團控股股東；公司持有青藥集團47.08%，為青藥集團參股股東。
三、交易標的基本情況
1、公司基本情況
公司名稱：青海製藥廠有限公司
公司類型：其他有限責任公司
法定代表人：曹紅衛
公司住所：西寧市城北區祁連路469號
註冊資本：10,000.00萬元人民幣
經營範圍：麻醉藥品、精神藥品、原料藥（鹽酸丁丙諾啡、硫酸嗎啡、那可丁、鹽酸可卡因、鹽酸嗎啡、阿片粉、鹽酸乙基嗎啡、鹽酸罌粟鹼、鹽酸哌替啶、鹽酸阿撲嗎啡、磷酸可待因、氫溴酸烯丙嗎啡、乳酸依沙吖啶、酒石酸雙氫可待因、鹽酸納洛銅、鹽酸美沙酮）、小容量注射劑、口服溶液劑、片劑、糖漿劑的製造、銷售（許可證有效期至2020年12月31日）；阿片粉、磷酸可待因、鹽酸嗎啡、硫酸嗎啡、鹽酸哌替啶、鹽酸可卡因、鹽酸丁丙諾啡、鹽酸乙基嗎啡、鹽酸美沙酮、酒石酸雙氫可待因、鹽酸嗎啡片、鹽酸哌替啶片、磷酸可待因片、硫酸嗎啡片、阿桔片、阿片片、鹽酸丁丙諾啡片、酒石酸雙氫可待因片、鹽酸哌替啶注射液、硫酸嗎啡注射液、鹽酸丁丙諾啡注射液、鹽酸美沙酮口服液、蒂巴因、酒石酸氫可酮的運輸；房屋出租；出口：化學藥劑、化學原料等本企業自產產品和技術；進口：本企業生產所需的原輔材料、儀器儀表、機械設備、零配件及技術；經營進料加工和“三來一補”業務；技術服務。（以上經營範圍依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
2、股權結構
青海製藥廠有限公司系由青海製藥（集團）有限責任公司和青海製藥廠職工持股會共同出資，於2000年5月31日在西寧市成立的社團法人控股有限責任公司，青藥集團持有其45.16%股權，青海製藥廠職工持股會持有其54.84%股權。
3、主要財務數據
單位：萬元
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4、股權價值評估情況
根據天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的天職業字[2018]18413號審計報告，2018年6月30日，青海製藥廠的淨資產為人民幣16,984.54萬元。根據上海東洲資產評估有限公司出具的《青海製藥（集團）有限責任公司擬股權轉讓所涉及的青海製藥廠有限公司股權全部權益評估報告》（東洲評報字[2018]第0907號），以2018年6月30日為評估基準日，採用收益法評估，青海製藥廠股東全部權益價值的評估值為54,600.00萬元，較審計後賬面淨資產增值37,615.46萬元，增值率221.47%。
本次45.16%股權的擬掛牌價格為不低於42,362.59萬元人民幣，溢價較高。
5、本次擬掛牌轉讓涉及的股權不存在資產抵押、質押或者其他第三人權利，不涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
四、本次交易目的及對公司的影響
青藥集團擬掛牌轉讓青海製藥廠45.16%的股權，一方面有利於公司優化麻藥全產業鏈戰略，梳理麻藥投資產業鏈，青海製藥廠主要為麻醉藥原料藥企業，公司為醫藥流通企業，公司與青海製藥廠僅有少量業務往來，本次掛牌轉讓不會對公司麻精業務帶來影響；另一方面本次股權轉讓的掛牌底價擬為42,362.59萬元，高於本次該股權的評估價值24,657.36萬元。若本次股權掛牌轉讓能順利完成，將對公司產生一定財務貢獻，符合公司及全體股東的利益。
本次股權轉讓交易將對公司2018年度經營業績產生影響。根據公司初步測算，若以掛牌底價42,362.59萬元為成交價，青藥集團2018年報表將增加投資收益約25,508.02萬元，合併報表層面公司投資收益將增加12,009.18萬元。
五、風險提示
此外，該交易擬在上海聯合產權交易所公開掛牌，成交價格、交易能否完成以及成交和交割時間存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
六、備查文件
1、公司第七屆董事會第十次會議決議；
2、公司第七屆監事會第九次會議決議；
3、天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的天職業字[2018]18413號審計報告；
4、上海東洲資產評估有限公司出具的《青海製藥（集團）有限責任公司擬股權轉讓所涉及的青海製藥廠有限公司股權全部權益評估報告》（東洲評報字[2018]第0907號）。
特此公告。
國藥集團藥業股份有限公司
2018年10月16日
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