淮西軍變發生在紹興七年，公元1137年。讓我們記住這個年份，因為有很多圍繞岳飛和趙構是非曲直的事件，都發生在這一年。
首先這一年中，前面提到的，由地方屯駐大軍演變而來的五大護軍，（韓世忠前護軍，岳飛後護軍，劉光世左護軍，吳玠右護軍，張俊中護軍）其中的左護軍劉光世，因為厭倦戰爭，貪圖享樂，被朝廷罷免。朝廷雖然拿下了劉光世，但是對於這支大軍的歸屬，卻產生了猶豫。趙構先是準備把劉光世所部王德、酈瓊等兵馬五萬餘人交給岳飛來帶，但是最終卻又反悔了。
反悔的原因很簡單，淮西這塊地方太過要命，幾乎是掐著趙構的命根子一樣的存在。在趙構能夠下決心交給可靠的繼任者之前，他需要深思熟慮。
宋金的拉鋸區域，大體上是沿著秦嶺淮河一線進行的，因此四川的吳階相對比較獨立，他所在的防區又具備蜀道天然的防守優勢，因此吳階面對金軍的攻勢，基本上能夠自保。所以排除掉吳階以及吳階的防區，那麼兩宋之交其他戰事最為激烈的區域，莫過於東部淮河以南的荊襄和江淮一帶。而這塊防區上的岳飛，劉光世，韓世忠，張俊四個人，又被人稱為南宋的“中興四將”。到了劉光世主動交出兵權之後，岳飛，韓世忠，張俊三個人，又合稱“三大將”。
岳飛在紹興四年也就是公元1134年，一舉收復荊襄六郡（尤其襄陽）。從此坐鎮鄂州（湖北武昌）長達七年之久，牢牢控制著這塊戰略要地。
東邊的淮西，對於南宋政權來說是防守中的重中之重。
如果金軍長期佔有淮西這塊地方，則隨時都可以對南宋的江南腹地發起攻擊。即便是這塊土地不落在金國手上，如果落入一個心懷異志的軍頭手上，那麼趙構的南宋小朝廷也會芒刺在背。所以，趙構猶豫是否將淮西軍交給岳飛的問題，實質就是對岳飛的信任問題。根源不在於劉光世部隊的兵力太多，或者戰鬥力太強，根源就在於淮西地區太過生死攸關。
但是怕什麼就來什麼。
由於朝廷在劃歸這支部隊給岳飛的問題上的搖擺和出爾反爾，最終導致了岳飛找藉口離開一線到了後方的廬山，為逝去的母親守孝去了。在朝廷的力勸之下，最終岳飛才回到了之前的原工作崗位。
而與此同時，淮西部隊中的酈瓊等人，在期盼被軍政明星岳飛接管未果的情況下。朝廷提拔了酈瓊原來的同事王德，由他來接替了劉光世的位置。這件事情讓酈瓊很不服氣，最終造成酈瓊率四萬多士兵，並且裹挾了十萬多淮西百姓一起叛變投敵。在淮西主力部隊投敵之後，淮西這塊大宋政府苦心經營的戰略緩衝區，終於變成了真空。
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