證券代碼：002128 證券簡稱：露天煤業 公告編號：2018078
內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司
2018年第十一次臨時董事會會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司（以下簡稱公司）於2018年9月30日以電子郵件形式發出關於召開公司2018年第十一次臨時董事會會議的通知，會議於2018年10月18日以通訊表決的方式召開。公司現有董事12名，12名董事參加了表決，本次會議的召開符合法律、行政法規、部門規章和公司章程等規定。會議採用記名投票表決方式。
二、董事會會議審議情況
（一）同意《關於取消發行股份及支付現金購買資產中發行股份價格調價機制的議案》
公司2018年第二次臨時董事會、2018年第五次臨時董事會及2018年第二次臨時股東大會就上述事宜進行了審議，並通過了《關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》等議案，對本次發行股份及支付現金購買資產方案下發行股份價格的調價機制進行了約定。
根據公司2018年第二次臨時股東大會的授權，為順利推進本次交易，公司董事會決定取消本次交易方案中關於“調價機制”的內容。
取消原“調價機制”的影響：未來將不再具有對原“調價機制”下發行股份購買資產部分的股票發行價格進行調整的權利。
取消原“調價機制”是否有利於股東保護：本次取消原“調價機制”，充分考慮了中小股東的利益，同時也有利於本次重組的順利推進，符合公司及全體股東的利益。
6名關聯董事：劉明勝、劉建平、曹焰、周博瀟、吳連成、谷清海迴避表決。
該議案6票同意，0反對，0票棄權。
（二）同意《關於取消調價機制不構成對本次交易方案重大調整的議案》
為順利推進本次交易，公司董事會決定取消本次交易方案中發行股份價格的調價機制。除上述取消之外，方案其他內容保持不變。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》等相關規定，露天煤業本次取消發行股份價格的調價機制不涉及對交易對象、交易標的、交易價格等的調整，因此不構成對重組方案的重大調整。
（三）同意《關於簽署附生效條件的＜內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司與中電投蒙東能源集團有限責任公司之發行股份及支付現金購買資產協議（霍煤鴻駿51%股權）之補充協議（三）＞的議案》
為順利推進本次交易，取消本次交易方案中發行股份價格的調價機制。
為進一步明確雙方權利義務，本次交易雙方決定簽署《內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司與中電投蒙東能源集團有限責任公司之發行股份及支付現金購買資產協議（霍煤鴻駿51%股權）之補充協議（三）》，取消原協議中的價格調整機制。
（四）同意《關於簽署附生效條件的＜內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司與中電投蒙東能源集團有限責任公司之發行股份及支付現金購買資產協議（霍煤鴻駿51%股權）之業績承諾補償協議＞的議案》
《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條規定，上市公司發行股份購買資產，應當“有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力”。根據該規定，重組中標的資產應具備較強的盈利能力，通過重組交易應該增強上市公司盈利能力。
結合本次交易的相關情況，為順利推進本次交易，本次交易雙方決定簽署《內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司與中電投蒙東能源集團有限責任公司之發行股份及支付現金購買資產協議（霍煤鴻駿51%股權）之業績承諾補償協議》，蒙東能源承諾霍煤鴻駿2018年、2019年、2020年預計可實現的淨利潤總數（淨利潤以扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤為準）不低於131,216.14萬元。協議中，交易雙方對盈利承諾和補償義務、實際盈利的確定、業績補償期間、保證責任和補償義務、業績補償的實施、違約及賠償責任等進行了明確約定。
（五）同意《關於批准本次交易相關審計報告、備考審閱報告的議案》
根據交易進程安排，公司決定將如下報告用於本次交易的信息披露並作為向監管部門提交的申報材料：
1、天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的“天職業字[2018]18596”《內蒙古霍煤鴻駿鋁電有限責任公司審計報告》。
2、天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的“天職業字[2018]18769號”《內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司備考合併財務報表審閱報告》。
特此公告。
內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司董事會
2018年10月18日
證券代碼：002128 證券簡稱：露天煤業 公告編號：2018079
內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司
2018年第八次臨時監事會會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司（以下簡稱公司）於2018年9月30日以電子郵件形式發出關於召開公司2018年第八次臨時監事會會議的通知，會議於2018年10月18日以通訊表決方式召開。公司現有監事7名，7名監事參加了表決，本次會議的召開符合法律、行政法規、部門規章和公司章程等規定。經出席本次會議的監事一致同意，形成決議如下：
根據公司2018年第二次臨時股東大會的授權，為順利推進本次交易，決定取消本次交易方案中關於“調價機制”的內容。
該議案7票同意，0反對，0票棄權。
為順利推進本次交易，決定取消本次交易方案中發行股份價格的調價機制。除上述取消之外，方案其他內容保持不變。
結合本次交易的相關情況，為順利推進本次交易，根據中國證券監督管理委員的監管精神，本次交易雙方決定簽署《內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司與中電投蒙東能源集團有限責任公司之發行股份及支付現金購買資產協議（霍煤鴻駿51%股權）之業績承諾補償協議》，蒙東能源承諾霍煤鴻駿2018年、2019年、2020年預計可實現的淨利潤總數（淨利潤以扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤為準）不低於131,216.14萬元。協議中，交易雙方對盈利承諾和補償義務、實際盈利的確定、業績補償期間、保證責任和補償義務、業績補償的實施、違約及賠償責任等進行了明確約定。
1、天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的“天職業字[2018]18596號
”《內蒙古霍煤鴻駿鋁電有限責任公司審計報告》。
2、天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的“天職業字[2018]18769號
”《內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司備考合併財務報表審閱報告》。
內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司監事會
2018年10月18日
證券代碼：002128 證券簡稱：露天煤業 公告編號：2018080
內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司
關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（181086號）的回覆公告
內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2018年9月4日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（181086號）（以下簡稱“反饋意見”）。中國證監會依法對公司提交的《內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司上市公司發行股份購買資產核准》行政許可申請材料進行了審查，現要求公司就有關問題作出書面說明和解釋，並在30個工作日內向中國證監會行政許可受理部門提交書面回覆意見。
截至本公告日，公司與相關中介機構已按照反饋意見要求，對反饋意見提出的問題進行了認真核查和落實，對涉及的事項進行了資料補充和問題答覆，現根據相關要求對反饋意見回覆進行公開披露，具體內容詳見公司於同日在巨潮資訊網站披露的《內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司關於〈中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書〉的回覆》。公司將於上述反饋意見回覆披露後2個工作日內向中國證監會行政許可受理部門報送反饋意見回覆材料。
公司本次擬發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項尚需獲得中國證監會的核準，能否獲得核准和獲得核准的時間均存在不確定性。公司將根據中國證監會對本次交易審批的進展情況，嚴格按照有關法律、法規的規定和要求及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者關注後續公告並注意投資風險。
證券代碼：002128 證券簡稱：露天煤業 公告編號：2018081
內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司
發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）修訂說明的公告
根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）所下發的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》（181086號）（以下簡稱“反饋意見”）的要求，內蒙古霍林河露天煤業股份有限公司（以下簡稱“公司”）現將報告書及摘要補充、修訂的主要內容說明如下（本說明中的簡稱與報告書中的簡稱具有相同的含義）：
1、更新霍煤鴻駿經審計的財務數據以及上市公司經審閱的備考數據的基準日至2018年6月30日，參見《重組報告書》“第八章管理層討論與分析”、“第九章 財務會計信息”等相關章節內容。
2、補充披露霍煤鴻駿不涉及預期存在按照國家規定需要淘汰關停、清理整頓、壓縮產能的電解鋁或者發電項目的情況，參見《重組報告書》“第十二章其它重要事項”之“十一、標的資產不存在國家規定需要淘汰關停、清理整頓的項目”。
3、補充披露霍煤鴻駿35萬噸電解鋁在建項目的進展情況，參見《重組報告書》“第三章交易標的基本情況”之“七、主要資產、負債、對外擔保及或有負債情況”。
4、補充披露霍煤鴻駿報告期資產負債率與同行業比較的相關內容，參見《重組報告書》“第八章管理層討論與分析”之“三、標的資產財務狀況及盈利能力分析”。
5、補充披露財務指標變動分析，參見《重組報告書》“第七章本次交易的合規性分析”之“二、本次交易符合《重組辦法》第四十三條的要求”。
6、補充披露霍煤鴻駿需遵守的環保法規情況、汙染物排放情況、環保設施運行情況、環保投入情況等，參見《重組報告書》“第三章交易標的基本情況”之“五、主營業務情況”。
7、補充披露霍煤鴻駿產品和主要原材料價格波動情況，以及應對價格波動的措施，參見《重組報告書》“第三章交易標的基本情況”之“五、主營業務情況”。
8、補充披露霍煤鴻駿與上市公司之間關聯交易的定價依據，以及本次交易對上市公司關聯交易的影響，參見《重組報告書》“第十章同業競爭與關聯交易”之“二、關聯交易情況”。
9、補充披露國家電投集團旗下其他從事電解鋁業務的企業情況，以及本次交易對露天煤業同業競爭情況的影響，參見《重組報告書》“第十章同業競爭與關聯交易”之“一、同業競爭情況”之“（二）本次交易後的同業競爭情況”。
10、補充披露霍煤鴻駿未辦證房產情況對生產經營的影響，參見《重組報告書》“第三章交易標的基本情況”之“七、主要資產、負債、對外擔保及或有負債情況”。
11、補充披露霍煤鴻駿2016年至今受到行政處罰情況，參見《重組報告書》“第三章交易標的基本情況”之“十二、行政處罰情況”。
12、修訂和補充披露霍煤鴻駿未決訴訟情況，參見《重組報告書》“第三章交易標的基本情況”之“九、最近十二個月內進行的重大資產收購出售事項，及目前未決訴訟、非經營性資金佔用、關聯方擔保事項”。
13、修訂和補充披露排汙許可證的情況，參見《重組報告書》“第三章交易標的基本情況”之“七、主要資產、負債、對外擔保及或有負債情況”。
14、補充披露霍煤鴻駿股權轉讓涉及少數股東優先購買權相關的內容及對本次交易的影響，參見《重組報告書》“第三章交易標的基本情況”之“八、是否存在出資瑕疵或影響其合法存續的情況，有限公司取得該公司其他股東的同意或者符合公司章程規定的股權轉讓前置條件情況”。
15、補充披露上市公司與標的資產之間協同效應的具體體現，以及交易完成後上市公司業務管理模式、整合計劃等，參見《重組報告書》“第八章管理層討論與分析”之“五、本次交易對上市公司未來發展前景影響的分析”、“六、本次交易對上市公司當期每股收益等財務指標和非財務指標影響的分析”。
16、補充披露上市公司主營業務多元化經營風險，參見《重組報告書》“重大事項提示”和“第十一章風險因素分析”。
17、補充披露霍煤鴻駿毛利率預測的合理性，參見《重組報告書》“第五章交易標的的評估情況”之“三、選用的評估方法和重要評估參數以及相關依據”之“（四）收益法評估說明”。
18、補充披露霍煤鴻駿權利受限的資產情況及對本次交易的影響，參見《重組報告書》“第三章交易標的基本情況”之“七、主要資產、負債、對外擔保及或有負債情況”之“（一）主要資產情況”之“6、主要資產權利受限情況”。
19、補充披露霍煤鴻駿一、二號發電機組及其他資產減值的情況，參見《重組報告書》“第八章管理層討論與分析”之“三、標的資產財務狀況及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5、資產減值損失”。
20、未辦證房產對資產評估的影響，參見《重組報告書》“第五章交易標的的評估情況”之“三、選用的評估方法和重要評估參數以及相關依據”之“（三）資產基礎法評估說明”。
21、補充披露霍煤鴻駿房屋建築物和土地使用權評估增值的原因分析，參見《重組報告書》“第五章交易標的的評估情況”之“三、選用的評估方法和重要評估參數以及相關依據”之“（三）資產基礎法評估說明”。
22、補充披露收益法評估中電解鋁價格預測的合理性和可實現性，參見《重組報告書》之“第五章交易標的的評估情況”之“三、選用的評估方法和重要評估參數以及相關依據”之“（四）收益法評估說明”。
23、補充披露霍煤鴻駿剩餘少數股權的安排，參見《重組報告書》“第一章本次交易概況”之“三、發行股份及支付現金購買資產情況”之“（一）本次交易總體方案”。
24、補充披露露天煤業關於生態環境部新聞報道內容的整改措施，參見《重組報告書》“第二章本次交易各方基本情況”之“一、上市公司基本情況”之“（七）上市公司及其董事、監事、高級管理人員合法合規性、誠信情況”。
25、補充披露上市公司2018年3月份方案調整情況及本次取消調價機制等情況，參見《重組報告書》“第一章本次交易概況”之“三、發行股份及支付現金購買資產情況”之“（一）本次交易總體方案”。
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