董卓，今甘肅岷縣人，其父曾為潁川郡輪氏縣尉。董卓所居住的地方，羌人與漢族雜居，他在少年時期就常與羌人往來，結交西北地區的豪強。董卓膂力過人，能左右馳射，因而在年輕時享有“健俠”的美名，並因此被任命為涼州兵馬像。東漢後期，由於漢族豪強對羌人的壓迫，使羌人屢次起兵反漢，董卓便率六那良家子弟參加了鎮壓羌人的戰爭，後累積功勳，被封為幷州刺史、河東太守。
董卓劇照
黃中起義後，漢政府任命董卓為東中郎將，代替盧植與張角作戰，卻被黃巾軍擊敗，其官位也被免除。當年冬，涼州又發生了以北宮伯玉、李文侯、邊章、韓遂為首的羌漢各族的反漢起義。於是東漢政府重新起用董卓，派他協同皇甫嵩、張溫等前往涼州作戰。
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此時的董卓已經看出東漢朝廷腐朽無能，因此逐漸驕傲放縱，不服從指揮。當時孫堅勸身為統帥的張溫皇甫嵩以軍法斬董卓，但兩人都覺得只有董卓才比較瞭解西北地區的情況，所以沒有同意。僅政府也看到董卓政府難制的面，曾試圖調他回朝為少府，解除他的兵權，而董卓以都下不讓他離開為藉口，上書拒命，軟弱的僅政府對他也無可奈何。
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公元189年，東漢朝廷調董卓為幷州牧，令他把部隊交皇甫嵩，結果又被他拒絕。何進欲召董卓人京協誅官官時，何進的部下鄭秦就曾說:“董卓強忍寡義，志欲無厭，若借之朝政，授以大事，將恣兇欲，必危朝廷。”可何進未能採納，反引狼人室，終鑄成幹秋大錯。董卓人京後，憑著自己強大的軍事勢力，專擅朝政，首先廢掉了少帝劉辯，改立陳留王劉協為帝。劉協即漢朝最後一個皇帝漢獻帝。
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隨後，董卓又毒殺何太后和廢帝劉辯。從史書的記載來看，漢獻帝劉協確實要比劉辯聰明，但董卓私自廢立帝王，擅殺太后的舉動不過是為了給自己掌控朝政提供方便而已。董卓廢帝弒後的行為自然不會得到豪強們的認可，這種大道不道之舉正好為他的敵對者提供了討伐的口實。董卓雖是個粗暴的武夫，但他也明白撇開士大夫將難以維持自己的統治，所以在他掌權後不久，就徵用了才學與名望俱高、屢遭閹黨陷害的蔡邕。蔡邕到京後，“甚見敬重，舉高第，補侍男史，義轉體書御史，遷尚書，三日之間，周曆三臺”。除泰區何顆等士人。
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此外，董卓還重用名士尚書周毖、但即便如此，城門校尉伍瓊、尚書鄭泰、長史志的《懂卓傳》載:“卓既率精兵來，仍掩蓋不了董卓的殘暴面目。適值帝室大亂，得專廢《三國立，據有武庫甲兵，國家珍寶，威震天下。卓性殘忍不仁，遂以月，民各在其社下，悉就惡故斷其男子頭，駕其車牛，較其婦女財物，以所斷頭系車轅軸，連軫而還洛，雲攻賊大獲，稱萬歲。人開陽城門，焚燒其頭，以婦女與甲兵為婢妾。”所以，儘管董卓對士大夫十分優待，而士大夫們卻是絕對無法和一個強盜真誠合作的。董卓專政後，袁紹、袁術、曹操等都先後從洛陽逃出，開始了積極的反董活動。
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