新京報訊(記者 王姝)10月26日下午，十三屆全國人大常委會第六次會議經表決通過了關於修改《中華人民共和國公司法》的決定，並自公佈之日起施行。與修改前的公司法相比，今後允許收購本公司股份的條件和範圍將適當放寬，六類情形允許回購。
原公司法第142條規定：公司不得收購本公司股份，但是四類情形除外：減少公司註冊資本;與持有本公司股份的其他公司合併;將股份獎勵給本公司職工;股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
此前的10月22日，證監會主席劉士餘向十三屆全國人大常委會作公司法修正案草案的說明時表示，上述142條的規定，允許股份回購的情形範圍較窄，擬將142條四種情形中的第三種“將股份獎勵給本公司職工”，修改為“將股份用於員工持股計劃或者股權激勵”。
同時，在142條中增加三類允許回購的情形，即：第五類，“將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券”;第六類，“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護公司價值及股東權益所必需”，第七類(兜底條款)“法律、行政法規規定的其他情形”。
由此，公司法允許股份回購的情形，擬由四類增至七類。
針對上述142條中的第六類情形、第七類情形，分組審議時，一些全國人大常委會委員提出不同觀點。
草案“為避免公司遭受重大損害”表述刪除
委員朱明春建議，在第六類情形“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護公司價值及股東權益所必需”之後，“追加”規定加以限定：“具體適用情形由國務院確定”，“為了避免這種‘護盤式’的回購成為‘忽悠式’的回購，能不能把這個情形由法律確定下來。來不及的話，至少可以加上‘具體適用情形由國務院確定並報全國人大常委會備案’”。
委員歐陽昌瓊認為，“這個規定(第六類情形)內容太寬泛，把是否受到損害、公司價值是否要維護的判斷權交給了上市公司，自由裁量權就太大了，相當於一個兜底條款。建議根據實際中碰到的情況再細化、具體化”。
全國人大財政經濟委員會副主任委員劉新華提出，“我覺得一定要明確一個標準，什麼叫上市公司遭受了重大損失?要量化，不能簡單地說跌破股價、跌破發行價就是，應該要有具體的量化標準。”
表決稿採納了委員們的建議，將第六類情形確定為“上市公司為維護公司價值及股東權益所必需”，刪除了草案中的“為避免公司遭受重大損害”。
刪除草案允許回購情形的“兜底條款”
對於第七類情形即兜底條款“法律、行政法規規定的其他情形”，委員劉玉亭提出，“股份回購畢竟不是股份交易的正常形態，應當從嚴。法律規定應是原則禁止、例外允許，所以建議不要保留‘法律、行政法規規定的其他情形’這個口子，從嚴一點可能比較好”。
委員歐陽昌瓊表示，“國際上的一般提法是公司資本受到損失，比如一個簡單的判斷標準，當公司的股價低於每股淨資產的時候，即價格跌破了淨資產‘破淨’時，公司資本受到了侵蝕，這個時候公司會考慮在市場上回購一部分股份。建議根據實踐中國內國外存在的情況，尤其是國內股票市場上已經遇到的一些具體情況，在這裡加以具體化、明確化。因為公司法即使修改以後，現行公司法對上市公司股份回購的態度和原則依然是禁止是常態、允許是例外。作為例外的情形要說得具體、明確一些”。
表決稿採納了上述建議，刪除了第七類情形即兜底條款。
經過上述調整，表決稿最終確定，六類情形允許回購：減少公司註冊資本;與持有本公司股份的其他公司合併;將股份用於員工持股計劃或者股權激勵;股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份;將股份用於轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券;上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
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