律師提示：有限責任公司增資擴股時，股東會決議將股東放棄認繳的增資份額轉由公司股東以外的第三人認繳，其他股東主張優先認繳的，法院不予支持。但公司章程另有約定的除外。
【案件事實】
一、峰乾有限責任公司股東為林達公司、康怡公司、達盛功義公司及安潔公司，持股比例分別為54%、19%、18%和9%。
二、2016年4月5日，峰乾公司召開股東會並形成決議：全體股東均同意增加註冊資本200萬元；林達公司、康怡公司、達盛功義公司放棄認繳的增資份額總計182萬元，安潔公司同意以9%認繳增資份額18萬元，但同時主張對林達公司、康怡公司、達盛功義公司放棄認繳的增資份額182萬元享有優先認購權。
三、林達公司、康怡公司、達盛功義公司一致同意其未認繳的增資份額182萬元由新引進戰略投資者認購。
2016年8月15日，安潔公司訴至法院請求確認其對林達公司、康怡公司、達盛功義公司放棄認繳的增資份額1820萬元享有優先認購權。
【法律分析】
本案爭議焦點系安潔公司是否對其他股東承諾放棄的認繳新增出資份額享有優先認購權。
一、關於對其他股東放棄的認繳新增出資份額是否享有優先權法律未規定。優先權對其相對人權利影響甚巨，必須基於法律明確規定才能享有。根據公司法第三十四條的規定，有限責任公司新增資本時，股東有權優先按照其實繳的出資比例認繳出資。但是，對部分股東欲將其認繳出資份額讓與外來投資者時，其他股東是否享有同等條件下的優先認購權的問題，公司法未作規定。
二、公司增資規定不能援引股權轉讓的規定。公司股權轉讓與增資擴股不同，股權轉讓往往是被動的股東更替，與公司的戰略性發展無實質聯繫，故要更加突出保護有限責任公司的人合性；而增資擴股，引入新的投資者，往往是為了公司的發展，當公司發展與公司人合性發生衝突時，則應當突出保護公司的發展機會，此時若基於保護公司的人合性而賦予某一股東的優先認購權，該優先權行使的結果可能會削弱其他股東特別是控股股東對公司的控制力，導致其他股東因擔心控制力減弱而不再謀求增資擴股，從而阻礙公司的發展壯大。因此，不能援引公司法關於股權轉讓的規定精神來解釋公司法第三十四條規定。
三、峰乾公司股東會在決議增資擴股時，已經按照公司法第三十四條的規定，根據安潔公司的意思，在股東會決議中明確其可以按其實繳出資比例認購18萬元出資，且安潔公司已按比例繳交了認購出資，故該股東會決議沒有侵害安潔公司依法應享有的優先認購權。因此，峰乾公司股東會以多數決通過的增資擴股及引入戰略投資者的決議有效，安潔公司對其他股東放棄的新增出資份額沒有優先認購權，安潔公司所提確認其對峰乾公司其他股東放棄的182萬元出資份額享有優先認購權的訴訟請求不能成立。
綜上，安潔公司對其他股東放棄的份額沒有優先認購權。
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