律师提示：有限责任公司增资扩股时，股东会决议将股东放弃认缴的增资份额转由公司股东以外的第三人认缴，其他股东主张优先认缴的，法院不予支持。但公司章程另有约定的除外。
【案件事实】
一、峰乾有限责任公司股东为林达公司、康怡公司、达盛功义公司及安洁公司，持股比例分别为54%、19%、18%和9%。
二、2016年4月5日，峰乾公司召开股东会并形成决议：全体股东均同意增加注册资本200万元；林达公司、康怡公司、达盛功义公司放弃认缴的增资份额总计182万元，安洁公司同意以9%认缴增资份额18万元，但同时主张对林达公司、康怡公司、达盛功义公司放弃认缴的增资份额182万元享有优先认购权。
三、林达公司、康怡公司、达盛功义公司一致同意其未认缴的增资份额182万元由新引进战略投资者认购。
2016年8月15日，安洁公司诉至法院请求确认其对林达公司、康怡公司、达盛功义公司放弃认缴的增资份额1820万元享有优先认购权。
【法律分析】
本案争议焦点系安洁公司是否对其他股东承诺放弃的认缴新增出资份额享有优先认购权。
一、关于对其他股东放弃的认缴新增出资份额是否享有优先权法律未规定。优先权对其相对人权利影响甚巨，必须基于法律明确规定才能享有。根据公司法第三十四条的规定，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照其实缴的出资比例认缴出资。但是，对部分股东欲将其认缴出资份额让与外来投资者时，其他股东是否享有同等条件下的优先认购权的问题，公司法未作规定。
二、公司增资规定不能援引股权转让的规定。公司股权转让与增资扩股不同，股权转让往往是被动的股东更替，与公司的战略性发展无实质联系，故要更加突出保护有限责任公司的人合性；而增资扩股，引入新的投资者，往往是为了公司的发展，当公司发展与公司人合性发生冲突时，则应当突出保护公司的发展机会，此时若基于保护公司的人合性而赋予某一股东的优先认购权，该优先权行使的结果可能会削弱其他股东特别是控股股东对公司的控制力，导致其他股东因担心控制力减弱而不再谋求增资扩股，从而阻碍公司的发展壮大。因此，不能援引公司法关于股权转让的规定精神来解释公司法第三十四条规定。
三、峰乾公司股东会在决议增资扩股时，已经按照公司法第三十四条的规定，根据安洁公司的意思，在股东会决议中明确其可以按其实缴出资比例认购18万元出资，且安洁公司已按比例缴交了认购出资，故该股东会决议没有侵害安洁公司依法应享有的优先认购权。因此，峰乾公司股东会以多数决通过的增资扩股及引入战略投资者的决议有效，安洁公司对其他股东放弃的新增出资份额没有优先认购权，安洁公司所提确认其对峰乾公司其他股东放弃的182万元出资份额享有优先认购权的诉讼请求不能成立。
综上，安洁公司对其他股东放弃的份额没有优先认购权。
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