本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、關聯交易概述
1、浙富控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“甲方”）與長城國興金融租賃有限公司（以下簡稱“長城國興”或“乙方”）、江西龍頭山航電樞紐投資開發有限公司（以下簡稱“江西龍頭山公司”或“丙方”）三方擬簽署《租賃物買賣合同》，租賃物總購置價款為人民幣3億元（大寫叄億元整）。
2、江西龍頭山公司系公司全資子公司豐城天富能源有限公司的參股子公司，公司持有其19.25%的股權。公司副董事長餘永清先生在江西龍頭山公司擔任董事職務，根據深圳證券交易所《股票上市規則》10.1.3 規定，本次交易構成關聯交易。
3、公司第四屆董事會第十三次會議，審議通過了《關於擬簽署租賃物買賣合同暨關聯交易的議案》。公司關聯董事餘永清先生已迴避表決。獨立董事對上述事項予以了事前認可，並發表了獨立意見。
本次交易尚需提交公司股東大會審議通過，與該關聯交易有利害關係的關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
4、本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批准。
二、交易對方情況介紹
1、公司名稱：長城國興金融租賃有限公司
2、成立日期：1996年2月2日
3、註冊地點：新疆烏魯木齊市天山區民主路75號?
4、法定代表人：張希榮
5、註冊資本：400,000萬元
6、經營範圍：金融業務(具體經營範圍以中國銀監會新疆監管局新銀監復〔2014〕190號批准文件為準)；保險兼業代理業務。
7、與本公司關聯關係：不存在關聯關係。
8、最近一個會計年度與本公司未發生類似業務。
9、履約能力分析：本合同交易對方信譽優良，具有較強的履約能力。
三、關聯方基本情況介紹
1、企業名稱：江西龍頭山航電樞紐投資開發有限公司
2、成立日期：2010年11月16日
3、註冊地點：江西省豐城市曲江鎮曲江村
4、法定代表人：曾建斌
5、註冊資本：111,600萬元
6、經營範圍：水利發電、航運開發、房地產開發等
7、與本公司關聯關係：江西龍頭山公司系公司全資子公司豐城天富能源有限公司的參股子公司，公司持有其19.25%的股權。公司副董事長餘永清先生在江西龍頭山公司擔任董事職務。與本公司存在關聯關係。
8、主要股東和實際控制人：曾建斌直接或間接持有江西龍頭山公司43.85%的股權。
9、財務數據：
單位：元
■
四、關聯交易標的的基本情況
1、標的：7臺套單機容量為30MW燈泡貫流式水輪發電機組
2、權屬：不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。
3、資產價值：3億元
4、標的來源：原：2016年3月11日，公司與江西龍頭山公司簽署《江西龍頭山水電站樞紐工程水輪發電機組及其附屬機電設備採購合同》，合同約定江西龍頭山公司直接向我公司購買8臺套單機容量30MW燈泡貫流式水輪發電機組及其電站附屬機電設備。詳見2016年3月15日在巨潮資訊網上披露的《關於簽署重大工程合同的公告》（2016-016）。
現：擬簽署的《租賃物買賣合同》項下的標的為上述採購合同標中的7臺套單機容量為30MW燈泡貫流式水輪發電機組。
五、交易的定價政策和定價依據
本次交易系參照市場價格並經雙方協商決定。
六、合同主要內容
（一）合同各方
1、出賣人（甲方）：浙富控股集團股份有限公司
2、買方並出租人（乙方）：長城國興金融租賃有限公司
3、承租人（丙方）：江西龍頭山航電樞紐投資開發有限公司
（二）合同標的物
乙方根據丙方對甲方和租賃物的選擇，擬向甲方出資購買本合同項下的租賃物並出租給丙方使用，由丙方向乙方支付租金。
本合同項下標的物為上述租賃合同項下租賃物，即：7臺套單機容量為30MW燈泡貫流式水輪發電機組。
（三）合同價款
租賃物的總購置價款為人民幣300,000,000元（大寫：叄億元整，包含增值稅的價款，下同）。
（四）支付方式
分期支付：乙方分三筆將所約定的租賃物購置價款自本款約定的各筆價款所對應支付條件成就之日起支付至甲方指定銀行賬戶，各筆價款支付安排及所對應的支付條件如下：
1、於本合同所約定的付款條件成就後3個工作日內，乙方向甲方支付首筆租賃物購置價款，首筆租賃物購置價款金額為人民幣貳億元（小寫：￥200,000,000.00元）；
2、於本合同所約定的條件具備（2#至4#機組按約定時間運抵至丙方於本合同項下指定地址並驗收合格，且丙方已與甲方一併就2#至4#機組向乙方出具了《租賃物驗收合格證明書》）後3個工作日內，乙方向甲方支付第二筆租賃物購置價款，第二筆租賃物購置價款金額為人民幣伍仟萬元整（小寫：￥50,000,000.00元）；
3、於本合同所約定的條件具備（5#至8#機組按約定時間運抵至丙方於本合同項下指定地址並驗收合格，且丙方已與甲方一併就5#至8#機組向乙方出具了《租賃物驗收合格證明書》、《質量無異議證明書》，2#-8#水輪發電機組整套設備安裝完畢並投入使用且正常發電滿72小時）後3個工作日內，乙方向甲方支付第三筆租賃物購置價款，第三筆租賃物購置價款金額為人民幣伍仟萬元整（小寫：￥50,000,000.00元）：
4、本條所約定的付款條件與本合同其他條款所約定的付款條件不一致的，以本條約定為準。
（五）交付時間和地點
分期交付：
1、甲方應於2018年10月30日前向丙方交付租賃物中的2#機組；
2、甲方應於2018年11月15日前向丙方交付租賃物中的3#機組;
3、甲方應於2018年11月30日前向丙方交付租賃物中的4#機組；
4、甲方應於2018年12月30日前向丙方交付租賃物中的5#機組；
5、甲方應於2018年12月30日前向丙方交付租賃物中的6#機組
6、甲方應於2019年01月30日前向丙方交付租賃物中的7#機組。
7、甲方應於2019年05月31日前向丙方交付租賃物中的8#機組
交付地點：龍頭山水電站。
（六）租賃物的所有權
本合同項下的租賃物在甲方依本合同之相關約定交付丙方後，其所有權歸乙方所有。
（七）租賃物的安裝與調試
租賃物的安裝與調試以及產生的費用由甲方與丙方協商處理，乙方不承擔上述義務以及費用。各方一致同意，甲方就本合同項下租賃物僅承擔現場定子和轉子組裝、調試的監督和指導義務，租賃物的其他安裝工程由丙方自行完成。
甲方應對丙方技術人員進行免費培訓，使其完全掌握租賃物的使用方法。
（八）違約責任
1、合同簽訂後，甲、乙、丙三方均應當嚴格履行本合同約定的各項義務。任何一方違約給其他各方造成損失的，均應依據本合同之約定向其他各方承擔違約責任。
2、甲方因自身原因未經乙方同意即未按本合同之約定交付租賃物，應按乙方已付價款總額每日萬分之五的比例向乙方支付違約金，並賠償因此給乙方造成的一切損失。
3、在本合同所約定的付款條件具備而乙方逾期支付價款，應就逾期支付價款的部分按每日萬分之五的比例向甲方支付違約金。
4、丙方未履行其在本合同項下受領義務導致租賃物交付延遲的，應自行承擔因此而造成的一切損失，且不得因此減免其在《租賃合同》項下應向乙方支付租金的義務；同時，因丙方的原因導致乙方因租賃物交付延遲而行使合同解除權的，給甲、乙方所造成的損失應由丙方承擔。
（九）合同生效
本合同經各方加蓋公章（或合同專用章）並經各方法定代表人或授權代表簽字（或蓋章）且本協議需經甲方股東大會表決通過後生效。
七、對公司的影響
基於公司與丙方擬簽署的《江西龍頭山水電站樞紐工程水輪機發電機組及電站附屬機電設備採購合同變更協議》，原由丙方向公司採購的8臺套水輪發電機組中的7臺套，變更為由乙方向公司購買並出租給丙方使用；1臺套水輪發電機組仍由丙方向公司購買。因此，該《租賃物買賣合同》的簽署，對公司的銷售收入及淨利潤不會產生影響。
八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2018年年初至披露日，公司與該關聯人未發生關聯交易。
九、獨立董事意見
經核查，我們認為：公司是基於龍頭山公司項目現狀及龍頭山水電站樞紐工程建設融資需要，為了有效推動項目的進展，對公司的銷售收入及淨利潤不會產生影響。本次交易不影響公司業務的獨立性，符合公司整體利益，定價公允，不存在損害公司和中小股東利益的行為。
公司本次擬簽署的租賃物買賣合同事項事前取得了我們的認可，關聯董事已迴避表決，決策程序符合法律法規和《公司章程》的規定。因此，我們同意本次租賃物買賣合同暨關聯交易事項，並同意將本議案提交公司股東大會審議。
十、風險提示
合同各方在履行過程中存在受不可抗力影響導致合同不能履行的風險，敬請廣大投資者注意投資風險。
十一、備查文件
1、第四屆董事會第十三次會議決議；
2、第四屆監事會第九次監事會決議；
3、《租賃物買賣合同》。
特此公告。
浙富控股集團股份有限公司董事會
2018年10月30日
閱讀更多 證券日報 的文章
