證券代碼：603043 證券簡稱：廣州酒家 公告編號：2018-057
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
廣州酒家集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“廣州酒家”）第一期股票期權激勵計劃（草案）及摘要已於2018年3月26日經公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過。2018年10月26日，公司召開第三屆董事會第二十八次會議，審議通過《關於及其摘要的議案》（具體內容詳見《廣州酒家集團股份有限公司第三屆董事會第二十八次會議決議公告》（公告編號：2018-053）。現將有關事項說明如下：
一、具體修訂情況
修訂前：
3、同行業對標企業的選擇
公司基於業務可比性（主營業務相近）和範圍廣泛性（對標企業數量充分）的雙重考慮，本激勵計劃同行業對標企業按照中國證監會行業劃分標準，首先選取公司所處食品製造行業、農副食品加工業和餐飲業的A股上市公司，包括：黑芝麻、三全食品、桂發祥、桃李麵包、元祖股份、麥趣爾、西安飲食、全聚德、海欣食品、鹽津鋪子、金字火腿共11家上市公司；再根據公司業務性質的相似度增加部分A股上市公司，包括：惠發股份、煌上煌共2家上市公司；一共13家A股上市公司共同組成。在年度考核過程中行業樣本若出現主營業務發生重大變化或出現偏離幅度過大的樣本極值，則將由公司董事會在年終考核時剔除或更換樣本。各家對標企業的基本情況如下表所示：
修訂後：
3、同行業對標企業的選擇及對標企業的調整方案
公司基於業務可比性（主營業務相近）和範圍廣泛性（對標企業數量充分）的雙重考慮，本激勵計劃同行業對標企業按照中國證監會行業劃分標準，首先選取公司所處食品製造行業、農副食品加工業和餐飲業的A股上市公司，包括：黑芝麻、三全食品、桂發祥、桃李麵包、元祖股份、麥趣爾、西安飲食、全聚德、海欣食品、鹽津鋪子、金字火腿共11家上市公司；再根據公司業務性質的相似度增加部分A股上市公司，包括：惠發股份、煌上煌共2家上市公司；一共13家A股上市公司共同組成。各家對標企業的基本情況如下表所示：
公司董事會薪酬與考核委員會可根據市場環境相關因素向公司董事會提交對標企業名單的調整方案，調整方案需說明調整行業分類或對標企業樣本的原因、依據及調整情況。調整的觸發條件包括但不僅限於：
①對標企業出現主營業務發生重大變化，與公司的產品和業務不具有相關性；
②對標企業所屬中國證監會行業分類發生變化；
③對標企業發生併購重組，且併購重組完成後的下一年度歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤增長率低於-300%或高於+300%；
④對標企業發生併購重組或重大資產處置，且併購重組或重大資產處置完成後的下一年度扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率增減幅低於-100%或高於+100%；
⑤對標企業樣本連續三年歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤複合增長率均值低於-300%或高於+300%的，處於異常狀態；
⑥對標企業樣本在業績考核任一年度歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤增長率低於-500%或高於+500%的，處於異常狀態；
⑦其他董事會薪酬與考核委員會有充分理由認為需要調整對標企業的情況。
公司董事會審議調整行業分類或對標企業方案時，獨立董事、監事會應當就行業分類或對標企業樣本調整是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。調整方案需報廣東省國資委備案並提交公司股東大會審議。律師事務所應當就調整事項是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
二、監事會意見
監事會認為：《廣州酒家集團股份有限公司第一期股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》及其摘要的內容符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（175號文）、《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（171號文）及《公司章程》等有關法律、法規及規範性文件的規定。公司本次股票期權激勵計劃有利於建立健全公司經營管理機制、完善公司薪酬考核體系，對公司核心團隊的建設及企業長期可持續發展具有促進作用，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
三、獨立董事意見
1.《廣州酒家集團股份有限公司第一期股票期權激勵計劃（草案修訂稿）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案修訂稿）》”）的制定及審議流程符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下稱“《管理辦法》”）、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（175號文）（以下稱“《股權激勵試行辦法》”）、《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（171號文）（以下稱“《有關問題的通知》”）等有關法律法規及規範性法律文件的規定。
2.公司不存在《管理辦法》、《股權激勵試行辦法》、《有關問題的通知》等有關法律法規及規範性法律文件所規定的禁止實施股權激勵的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。
3.《激勵計劃（草案修訂稿）》所確定的激勵對象均符合《公司法》、《證券法》等法律法規及規範性法律文件和《公司章程》有關任職資格的規定；同時，激勵對象亦不存在《管理辦法》、《股權激勵試行辦法》、《有關問題的通知》所規定的禁止成為激勵對象的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。
4.《激勵計劃（草案修訂稿）》的內容符合《管理辦法》、《股權激勵試行辦法》、《有關問題的通知》等有關法律法規及規範性法律文件的規定，對各激勵對象股票期權的授予安排、行權安排（包括期權數量、授權日、行權期、可行權日、行權條件、行權價格等事項）未違反有關法律法規及規範性法律文件的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。
5.《激勵計劃（草案修訂稿）》在制定行權條件相關指標時，綜合考慮了公司的歷史業績、經營環境、行業狀況，以及公司未來的發展規劃等相關因素，指標設定合理、可測。對激勵對象而言，業績目標明確同時具有一定的挑戰性；對公司而言，業績指標的設定能夠促進激勵對象努力盡職工作，提高上市公司的業績表現。
6.公司不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或其他任何形式的財務資助的計劃或安排。
7.公司實施股票期權激勵計劃有利於建立健全公司長期、有效的激勵約束機制，提升公司凝聚力，增強公司競爭力，為公司核心隊伍的建設起到積極的促進作用。同時，本次股權激勵計劃業績指標的設定也兼顧了激勵對象、公司、股東三方的利益，有利於充分調動公司及子公司高級管理人員和其他員工的主動性和創造性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。公司實施股票期權激勵計劃有利於公司的長期持續發展，不會損害公司及全體股東利益。
綜上所述，我們一致同意公司實施本次股票期權激勵計劃。
四、律師事務所法律意見
1.廣州酒傢俱備《管理辦法》、《試行辦法》、《規範通知》規定的實行股權激勵計劃的條件和主體資格；
2.本次股權激勵計劃的具體內容符合《管理辦法》、《試行辦法》、《規範通知》的相關規定。
3.截至本法律意見書出具日，公司為實施本次股票期權激勵計劃而履行的程序符合《管理辦法》、《試行辦法》、《規範通知》的相關規定；為實施本次股權激勵計劃，公司尚需按照《管理辦法》、《試行辦法》、《規範通知》等相關法律法規的規定履行後續法定程序。
4.激勵對象的確定依據、範圍和核實程序符合《管理辦法》、《試行辦法》、《規範通知》的相關規定；
5.公司為實施本次激勵計劃已履行的信息披露義務符合《管理辦法》的相關規定，公司還需根據本次激勵計劃的實施進展情況，按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、法規、規範性文件的規定履行後續信息披露義務；
6.公司已承諾及確認不會為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，符合《管理辦法》相關規定；
7.本次激勵計劃不存在明顯損害公司及其全體股東利益的情形，不存在違反《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、行政法規的情形；
8.審議本次股權激勵計劃相關議案的董事會決議不存在違反《管理辦法》迴避規定的情形。
9.本次股權激勵計劃已取得廣東省國資委、廣州市國資委的批准，但尚需公司股東大會以特別決議審議通過後方可實施。
五、獨立財務顧問核查意見
經核查，本獨立財務顧問認為：廣州酒家制定的股權激勵計劃內容符合《管理辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（175號文）、《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（171號文）等法律、法規和規範性文件的規定，不存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形。
廣州酒家集團股份有限公司
董事會
2018年10月30日
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