9月24日-9月30日周报
项目动态
沐恩资本参与的宁波水表（834980）于日前通过发审会审核。公司主要主要从事机械水表和智能水表的研发、生产、销售。2016年1月15日开始挂牌新三板，目前为新三板创新层企业。2016 年 9 月 29日宁波水表开始接受国元证券的上市辅导，2017年6月8日申请材料获证监会受理开始排队。宁波水表拟于上交所公开发行3909万股，发行后总股本为15634万股。
业绩方面，2015-2017年，宁波水表分别实现营收7.35亿元、8.26亿元和8.14亿元，同期净利润为9369.25万元、13088.95万元和12165.60万元。
市场动态
截至2018年9月21日，三板成份指数、三板做市指数分别收于970.577点、753.404点，较上周分别下跌0.41%和下跌2.8%。
从市场规模来看，新三板挂牌企业总数有所减少。截止到9月30日，新三板总挂牌企业为10946家，创新层933家，基础层10013家；做市转让1157家，集合竞价转让企业9789家。
成交额方面，本周成交金额35679.99万元；成交总量7639.72万股，成交均价4.67元，至此新三板总股本合计6411.09亿股，流通股本3538.72亿股。
融资方面，本周共有16家企业完成融资，发行股数6492.22万股，募集金额5.63亿元，发行均价8.67元。
截至2018年9月30日，上证指数报2821.35点，较上周上涨0.85%；深证成指报8401.09点，较上周下跌0.1%；创业板指报1411.34点，较上周上涨0.02%。
IPO动态
9月28日，证监会按法定程序核准了中国人民保险集团股份有限公司的首发申请。上述企业及其承销商将与交易所协商确定发行日程，并刊登招股文件。
发审方面，本周证监会发审委审核了6家公司。获通过的公司为青岛海尔股份有限公司（可转债）、深圳市尚荣医疗股份有限公司（可转债）、宁波水表股份有限公司（首发）、新希望乳业股份有限公司（首发）获通过、江苏爱朋医疗科技股份有限公司（首发）；珠海安联锐视科技股份有限公司（首发）未通过。
针对青岛海尔股份有限公司，证监会发审委存在以下质疑：
1、发行人在参股42%的集团财务公司存贷款，各期末存款余额均远高于贷款余额。请发行人代表说明：（1）财务公司对发行人及下属企业从事存贷款业务在资金存贷、资金调配、业务流程、决策机制等方面的具体规定；（2）发行人与财务公司发生存贷款业务往来的具体情况，包括双方签署的《金融服务协议》的具体内容，双方对发行人在财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定；（3）发行人报告期各期在财务公司存贷款发生额及余额情况、利率情况，报告期各期发行人在财务公司存贷款额差额、利息差额较大的原因，利率的公允性；（4）发行人将资金存放在财务公司是否存在安全隐患，报告期内是否存在发行人存放在财务公司的资金无法及时调拨、划转或收回的情形，保障发行人在集团财务公司存款安全性和独立性的具体安排；（5）发行人相关内部控制制度是否建立健全并有效执行，控股股东是否对发行人的资金安全做出承诺并充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
针对深圳市尚荣医疗股份有限公司，证监会发审委存在以下质疑：
1、发行人医院设计与建设等部分主营业务采用买方信贷模式。请发行人代表说明：（1）买方信贷商业模式的具体情况，会计处理是否符合企业会计准则的规定，相关对外担保是否存在重大风险，是否符合相关法律法规的规定；（2）应收账款周转率逐年下降的原因及合理性，坏账准备计提是否充分；（3）发行人目前是否存在流动性风险及应对措施。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、请发行人代表说明目前在手PPP项目的具体运营模式、盈利方式等，是否履行必要的审批程序，PPP项目投资运营企业的出资结构、收益分配及其他权利义务约定，是否合法合规，是否存在潜在风险，相关的内部控制制度及执行情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
针对宁波水表股份有限公司，证监会发审委存在以下质疑：
1、报告期内发行人银行借款受托支付转贷金额较大，存在通过非供应商且无采购背景的转贷行为。请发行人代表：（1）分别就有采购背景及无采购背景两种情形，说明报告期内转贷的金额及与净资产的占比，转贷的原因、资金流向和使用用途，是否存在违反有关法律法规的情形；（2）说明主要通过奇力仪表转贷的原因，是否存在不当利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人主要从事机械水表和智能水表的研发、生产、销售。报告期各期末在手订单逐期下降，2016年度、2017年度营业收入小幅下降。请发行人代表：（1）说明报告期各期末在手订单变动趋势及原因，是否存在营业收入进一步下降的风险；（2）结合发行人的行业地位和核心竞争力，说明发行人的业务前景及潜在风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人销售模式分为直销和经销，其中部分内销和绝大部分外销系通过经销模式进行。请发行人代表说明：(1)报告期经销商的数量及其变动情况是否合理，主要经销商的进销存情况，是否实现最终销售；(2)选择非签约经销商的标准和条件，是否与非签约经销商存在重大利益安排，是否存在相应的法律风险，是否对公司持续盈利能力产生重大影响；(3)对经销商销售产品的定价是否合理，主要产品价格变动情况与同行业可比公司的变动趋势是否一致；(4)发行人与主要客户是否存在关联关系，是否存在利益输送情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、报告期内，发行人综合毛利率逐年提高。请发行人代表说明:(1)报告期综合毛利率逐年提高的原因及合理性；(2)主要产品毛利率高于同行业可比公司，且主要产品毛利率变化趋势与同行可比公司不一致的原因及合理性；(3)直销模式与经销模式、国内销售与国外销售毛利率不一致的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、黄云昌控股的奇力仪表为发行人第一大外协厂商，发行人经销商客户宁波信弘辉进出口有限公司系发行人董事张琳配偶实际控制，宁波德力仪表有限公司一直为发行人前10大客户，其实际控制人曾为发行人员工。请发行人代表：（1）结合经营需求及奇力仪表的经营情况，说明与奇力仪表合作的原因及必要性；（2）说明发行人与黄云昌及其控制的企业是否发生非交易性的资金往来或存在其他利益输送安排；（3）说明与奇力仪表、德力仪表和信弘辉的相关交易价格是否公允，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
针对新希望乳业股份有限公司，证监会发审委存在以下质疑
1、报告期，发行人实施了一系列的同一控制下的资产收购与处置活动。请发行人代表说明：（1）控股股东、实际控制人控制的实际从事乳业生产、销售的公司，是否已经全部整合入发行人范围内，是否存在海外协议控制、信托持股的公司未予以整合进入的情形；（2）报告期处置给关联方的企业，原成立或收购的原因、商业目的、业务规划以及与乳业的协同性，后又分别处置给关联方的原因及合理性；（3）发行人实际控制人对其所控制的公司，是否具有清晰、明确的现时和未来的产业布局规划，发行人的产业定位是否仅局限于乳制品行业；（4）发行人实际控制人控制的该等公司从事预包装食品、乳制品业务，是否实质上构成了与发行人的同业竞争。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人销售主要分为直销和经销，占比均在50%左右。请发行人代表说明：（1）报告期销售模式及收入占比与同行业可比公司存在差异的原因及合理性；（2）经销是否属于买断式销售，报告期各期末经销商对发行人产品的库存情况及对外销售情况，是否实现最终销售；（3）经销模式下收入确认及返点返利政策是否符合行业惯例，相关会计处理是否恰当；（4）对商超的销售是否实际采用代销模式，相关业务模式是否符合行业特点；（5）不同销售模式下的产品毛利率是否存在显著差异，主要客户及其关联方与发行人是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、报告期内，发行人与关联方存在大额经常性关联采购和关联销售以及其他非经常性关联交易。请发行人代表说明：（1）相关关联交易的发生原因及必要性，关联方及关联交易披露是否完整，关联交易是否履行了必要的决策程序；（2）关联交易定价是否公允，是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及向发行人输送利益的情形；（3）关联方销售毛利率的情况，与非关联方是否存在差异及原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、请发行人代表说明：（1）2017年营业收入与净利润变动趋势不一致的原因及合理性，变动趋势与行业可比公司是否一致；（2）扣非后归属于母公司股东的净利润逐年大幅增加的原因及合理性；（3）报告期流动比率与速动比率均较低且逐年下降的原因，是否与同行业可比公司一致。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、2015年度、2016年度、2017年度发行人的综合毛利率分别为32.22%、32.48%、34.72%。请发行人代表说明：（1）毛利率与同行业可比上市公司均值存在差异且变动趋势不一致的原因及合理性；（2）2017年度毛利率较高的原因及合理性；（3）低温产品毛利率高于常温产品毛利率的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
针对江苏爱朋医疗科技股份有限公司，证监会发审委存在以下质疑：
1、发行人销售模式包括经销和直销，且以经销为主。请发行人代表说明：（1）采取两种（含多级经销）销售模式的原因，不同销售模式下的客户开发模式、定价机制、销售价格、销售政策及毛利率差异；（2）经销商选取标准及考核管理办法，是否与发行人存在关联关系；（3）报告期经销商变动原因，经销商最终销售的实现情况；（4）部分经销商期末存货金额较大的原因及合理性；（5）销售返利政策及执行情况，会计处理是否符合会计准则规定；（6）未独家经销发行人产品的经销商是否代理其他厂家同类产品或替代性产品。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、发行人报告期毛利率较高。请发行人代表：（1）对比同行业可比上市公司说明毛利率较高的原因及合理性；（2）说明主要产品的可替代性和竞争力，公司未来将面临的市场风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人微电脑注药泵产品由驱动装置和输液装置组成，驱动装置可重复使用，输液装置为一次性耗材。请发行人代表说明：（1）将驱动装置以收取押金方式投放至经销商的原因及合理性；（2）驱动装置投放、收取押金相关会计处理是否符合会计准则规定，税务处理是否合规；（3）驱动装置投放与经销商销售金额的配比情况；（4）报告期押金回收是否产生过纠纷；（5）报告期逐步将驱动装置的投放模式调整为直接销售的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、发行人报告期享受社会福利企业的税收优惠，占同期利润总额比例较高。请发行人代表说明：（1）报告期内安置残疾人员工的相关情况；（2）2016年国家调整残疾人安置优惠政策后，公司税收优惠是否存在潜在政策风险，发行人是否可以持续满足福利企业资格并享受税收优惠。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、发行人董事、监事和高级管理人员中，部分人员曾在同一家医疗器械贸易类公司任职。请发行人代表说明：（1）相关人员在前述单位是否持有股权，是否存在竞业禁止或技术专利等方面的潜在纠纷；（2）前述企业与发行人在业务、技术、人员、资产等方面是否存在关联，是否存在潜在竞争关系，是否存在为发行人分担成本、费用情形；（3）上海南洋医用材料公司2015年4月被税务机关行政处罚，王凝宇是否知情并负有个人责任。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
针对珠海安联锐视科技股份有限公司，证监会发审委存在以下质疑：
1、发行人报告期收入利润快速增长，毛利率持续下滑。请发行人代表说明：（1）结合公司行业地位、核心竞争力说明营业收入快速增长，特别套装产品大幅增长的原因及合理性；（2）毛利率逐年下滑且低于行业可比公司的原因及合理性，是否与行业变动趋势一致；（3）销售费用及管理费用率远低于行业可比公司的原因及合理性；（4）2018年上半年经营活动现金流量净额为负数的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
2、报告期内，发行人对韩华泰科等主要客户销售大幅波动。请发行人代表说明：（1）韩华泰科向发行人独家采购消费类安防产品的原因及合理性；2017年，发行人对韩华泰科销售大幅增长的原因及合理性；（2）对韩华泰科销售毛利率高于其他主要客户的原因及合理性；（3）报告期各期韩华泰科终端销售及期末库存情况；（4）韩华泰科与发行人及其控股股东、实际控制人和董监高之间是否存在关联关系，是否存在利益输送情形；（5）获得Swann订单的过程，结合英飞拓财务状况说明2017年从Swann获得订单金额快速增长的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
3、发行人产品主要为外销。请发行人代表说明：（1）报告期境外销售收入与海关查询数据的差异金额较大的原因及合理性；（2）报告期境外前五大客户终端销售情况以及期末库存情况；（3）境外销售前五大客户与发行人及其控股股东、实际控制人和董监高之间是否存在关联关系，是否存在利益输送；（4）中美贸易摩擦对发行人经营业绩的影响；（5）经营业绩是否对税收优惠存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
4、发行人产品的主要原材料为硬盘、集成电路等。请发行人代表说明：（1）各主要材料之间是否存在配比关系，报告期各期是否存在重大差异，差异的原因及合理性；（2）2017年度生产销售规模较2016年度大幅增长，而原材料及在产品库存未同步增长、整体存货余额基本一致的原因及合理性；（3）2017年度套装产品大幅增长的情况下，仅前端产能出现大幅增长的原因及合理性，与相关固定资产投入的配比性；（4）报告期各期主要能源动力以及相关辅料的消耗与产量配比性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
5、请发行人代表说明：（1）与主要客户Lorex、Swann之间同时存在销售与采购的原因及必要性；（2）发行人与Lorex、Swann之间是采购与销售关系还是外协加工关系，相关风险是否转移，认定依据及如何进行收入确认；（3）发行人与Lorex购销金额在2016年前持续下降、2017年又迅速增长的原因及合理性；（4）发行人与Lorex、Swann采购与销售比异常波动的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。
截至2018年9月27日，中国证监会受理首发及发行存托凭证企业292家，其中已过会32家，未过会260家。未过会企业中正常待审企业230家，中止审查企业30家。
监管动态
证监会发布《证券期货业数据分类分级指引》等四项金融行业标准
近日，证监会发布《证券期货业数据分类分级指引》、《证券期货业机构内部企业服务总线实施规范》、《期货市场客户开户数据接口》、《证券发行人行为信息内容格式》等四项金融行业标准，自公布之日起施行。
目前，行业正处于新兴转轨、高速发展阶段，相关数据种类多、数量大，包括会管单位及证券基金经营机构在内的各类市场主体都沉淀了大量数据信息。各机构因业务发展对数据应用的各类需求不断衍生和扩展，数据产生、应用、流转、存储等各个环节也不断发生变化。与此同时，数据安全也成为信息安全领域的一个突出问题。《证券期货业数据分类分级指引》金融行业标准的实施，有利于行业机构有效甄别合理化的数据使用需求、有效识别数据风险隐患、持续加强数据安全管理、建立健全数据管理制度、采取必要的数据安全防护措施、维护市场安全运行、保护投资者合法权益。
随着证券期货行业创新业务的推出及新业务模式的变革，信息化建设呈爆发式增长。证券期货业机构内部传统的信息技术架构大多面临着各系统数据及技术异构，资源共享难度大；各信息系统模块之间、系统之间耦合度高，结构复杂，变更修改成本昂贵，运维风险高；信息技术架构相对落后，缺乏统一的IT规划，不能有效利用IT的价值；面对业务的变更与创新，信息系统难以对业务需求实现灵活应对、快速响应等问题。《证券期货业机构内部企业服务总线实施规范》金融行业标准为行业各机构实施企业服务总线，实现面向服务架构提供了指导性规范。企业服务总线是面向服务架构（SOA）的核心组件，它将各松耦合、可复用的承载独立业务功能的服务连接在一起，实现标准化的信息交换，通过服务的灵活组合、快速重用实现业务需求。
在期货公司未纳入统一开户系统前期，由于期货市场存在多套开户系统，导致客户开户资料的条目、内容、格式各不相同，传输、存储的方法也无法得到统一。《期货市场客户开户数据接口》金融行业标准的实施，可实现客户信息数据在各交易所系统、各期货公司系统之间实现无缝衔接，保证数据传输具备较好的高可用性和安全性。同时有效加强了客户开户信息的统一和规范，提高了市场防范风险的能力和市场运行的效率，保护客户的合法权益，提高了客户资料统计的准确性，为监管决策提供准确依据。
自2003年QFII开始参与境内证券交易以来，国内各QFII托管行也开始参照国际惯例为QFII投资者提供证券发行人行为信息报文服务。由于缺乏适应国内证券市场的标准，国内各QFII托管行在为客户服务实践中各自均有不同的处理方法，导致市场上证券发行人行为信息内容与格式不统一、不规范。这样既加大了信息服务机构的服务成本，也给QFII投资者带来了不便。《证券发行人行为信息内容格式》金融行业标准，对证券发行人行为信息进行了规范，包括证券发行人披露的关于股票、基金、债券、权证等上市（挂牌）证券持有人权益相关的信息。证券发行人行为信息标准化有助于降低数据检查、校对等人力成本，减少因理解错误、操作失误及疏忽遗漏等带来的人工出错风险，一方面可以降低证券信息服务行业的业务风险和运营成本，另一方面有助于银行托管机构实现资产管理的自动化，提高业务处理效率。
下一步，证监会将继续推进资本市场信息化建设工作，降低行业信息系统运行风险，着力增强基础标准化建设，不断提升行业标准化水平。
证监会发布修订后的《上市公司治理准则》
为认真贯彻落实党中央、国务院关于促进资本市场稳定健康发展的决策部署，进一步推动上市公司规范运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，证监会修订并正式发布《上市公司治理准则》（以下简称《准则》），自发布之日起施行。
此次修订《准则》，始终坚持全面贯彻落实党的十九大精神，坚持以人民为中心的发展思想，立足中国国情，借鉴国际经验，在保留原《准则》对上市公司治理主要规范要求的基础上，适应境内外市场变化和公司治理发展趋势，增加了一系列新要求。
按照有关立法程序的要求，2018年6月15日至7月14日，证监会在官方网站就《准则》修订向社会公开征求意见。证监会认真梳理研究反馈意见，采纳了合理可行的意见和建议，对征求意见稿作了进一步修改完善。
修订后的《准则》共十章、98条，内容涵盖上市公司治理基本理念和原则，股东大会、董事会、监事会的组成和运作，董事、监事和高级管理人员的权利义务，上市公司激励约束机制，控股股东及其关联方的行为规范，机构投资者及相关机构参与公司治理，上市公司在利益相关者、环境保护和社会责任方面的基本要求，以及信息披露与透明度等。此次修订的重点包括以下几个方面：一是紧扣新时代的主题，要求上市公司在公司治理中贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，增加上市公司党建要求，强化上市公司在环境保护、社会责任方面的引领作用。二是针对我国资本市场投资者结构特点，进一步加强对控股股东、实际控制人及其关联方的约束，更加注重中小投资者保护，发挥中小投资者保护机构的作用。三是积极借鉴国际经验，推动机构投资者参与公司治理，强化董事会审计委员会作用，确立环境、社会责任和公司治理（ESG）信息披露的基本框架。四是回应各方关切，对上市公司治理中面临的控制权稳定、独立董事履职、上市公司董监高评价与激励约束机制、强化信息披露等提出新要求。
下一步，证监会将根据新《准则》，研究完善相关规章、规范性文件，指导证券交易所、中国上市公司协会等自律组织制定、修改相关自律规则，逐步完善上市公司治理规则体系。同时，加强对上市公司的培训，强化上市公司完善治理、规范运作的自觉性，不断提高上市公司质量。
VC动态
本周共计发生 108 起投融资并购事件，从行业分布来看，企业服务是获投事件最多的行业，共计发生 22 起投融资并购事件；其次是医疗健康行业，共计发生 18 起投融资并购事件。
阿里巴巴方面，本周阿里巴巴参与 2 起投资事件。9 月 25 日，男装订阅电商垂衣完成 A3 轮融资，融资额近 3000 万美元，蚂蚁金服领投。宽带资本旗下晨山资本参与跟投，具体金额暂未透露。
9 月 26 日，中国智慧办公领先品牌深圳市蓝凌软件有限公司宣布，获得来自阿里巴巴智能移动办公平台钉钉的数亿元战略投资。
美团方面，上周参与 1 起投资事件。9 月 28 日，消费医疗机构 SaaS 平台领健宣布已完成数千万 B+轮融资，投资方为美团点评。
其他家居、房产、金融等领域，投融资热情不减。智能家居方面，9 月 28 日，优点智能、红星美凯龙携手，战略投资智能家居产品研发商智谛科技，具体金额未透露。
房产方面，9 月 29 日，万科 29 亿元增资梅林关旧改项目，获梅林关城市项目运营商联合置地 30% 股权。
金融方面，9 月 26 日，中国知名投资银行华兴资本 IPO 发行价每股 31.8 港元。华兴资本香港发售部分获认购 696 万股发售股份，相当于可供认购股份总数的约 81.99%，未获认购的发售股份已重新分配至国际发售。
影视方面，9 月 24 日，乐视网的电视业务乐融致新完成拍卖。住宅及商业地产综合开发商融创以 7.7 亿元起拍价接手乐视控股部分股权。
餐饮方面，9 月 26 日，国内火锅餐饮龙头海底捞于港交所挂牌上市。开盘报 18.80 港元，较发行价上涨 5.62%，市值为 996.4 亿港元（约合 127.5 亿美元）。
教育方面，9 月 27 日，教育科技公司英语流利说赴美上市。开盘价 16 美元，较发行价上涨 28%。合计募集资金 7190 万美元。
上周融资事件汇总（图源：IT桔子）
万紫千红迎国庆，片片红叶舞秋风。举国上下齐欢畅，家和国盛万事兴。
小沐祝大家国庆节快乐！
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