從6月中下旬雷潮爆發開始，隆隆的雷聲中，一直夾雜著此起彼伏的“良性退出”的聲音。各路平臺在各種不同情況下，紛紛聲稱要良性清盤退出，各地互金協會也相繼出臺各種大同小異的退出指引。
然而，7月底爆發兌付危機的百億存量平臺草根投資，耗費兩個多月的時間，在嘗試過多種挽救方案之後，最終在10月19日，以平臺實控人自首、警方正式立案收場。
同樣是杭州地區的平臺，可溯金融的情況則恰好相反。7月中旬，可溯金融被指涉嫌非法集資，公安機關受理此案後，經過兩個月的調查，最終做出了不予立案的決定。
而在兩者之間，還有為數眾多的平臺，仍然與投資人虛虛實實地進行著討價還價的拉鋸戰，令人眼花繚亂的清盤套路仍在不斷上演。
所謂“良性退出”一般是指全身而退，平臺、投資人、借款人相關各方都能皆大歡喜。但這在當下的網貸行業，已然是一種不可能實現的奢望。
那麼，退而求其次，在正視既成事實的基礎上，及時止損，讓問題平臺平穩有序地退出，儘量減少進一步的損失，讓該付出代價的儘快付出代價，避免無謂的拉鋸虛耗，防止有損社會穩定的群體事件，同時節省有限的司法資源。建立這樣的退出機制，或許才是當務之急，能夠實現這樣的退出，或許才是更具現實意義的“良性退出”。
01
成立出借人委員會 深度參與退出工作
7月份至今，已有北京、浙江、上海、廣東等7地互金協會發布了P2P平臺退出指引。而早在去年，深圳、濟南就已經發布過指引文件。相比之下，今年的指引文件都將保護出借人權益放在了重要位置，不僅普遍將其放在了基本指導原則之中，而且還有多個文件專門用一章的篇幅來強調。
但具體來看，其中大部分都基本停留在指導原則層面，只是一再要求平臺方將出借人的利益放在首要位置，僅涉及諸如建立溝通機制、做好宣傳安撫工作等枝節性的措施。網貸之家觀察到，在實際的退出過程中，平臺方基本完全佔據主導地位，而出借人通常只能被動選擇和接受。
比如近期引起大量關注的深圳平臺“理想寶”，其第一版清盤方案，在沒有徵求投資人意見的情況下，就單方面決定將平臺存量債權全部轉讓給第三方，並且要求投資人只能從平臺提供的四種方案中選擇一種。
只有上海和安徽兩地的退出指引，提供了較詳細的可操作細節。
上海明確規定出借人委員會是平臺退出工作不可或缺的參與主體，並明確界定了其具體職權，其中包括“列席退出工作小組會議，就退出方案制定、實施等提出相關建議及意見”、“與退出工作小組就出借人資金清償方案進行協商，瞭解逾期資產、平臺債務債權、擔保物等情況”。而安徽則走得更遠，不僅提出以選舉的形式產生出借人委員會，而且還提出，“網貸機構可成立共同委員會，由網貸機構管理層和出借人委員會代表共同經營，主要經營目的是存量項目的化解”，甚至要求在平臺退出清算期間，“平臺高管限制高收入，管理層收入應與出借人委員會協商”。
百舸新金融智庫創始人、北京大學新金融和創業投資研究中心研究員陳文表示，成立出借人委員會有兩大重要作用。第一，面對網貸平臺動輒數十萬甚至上百萬的出借人用戶，協調成本是相當高的，通過出借人委員會可以降低整個出借人群體的協調成本。第二，在平臺退出清算期間，如果政府不介入，是沒有什麼有效監督的，即使政府介入，由於政府的監管力量是不足的，也難以做到全方位的監督，所以，還有需要利益最相關的主體來發揮監督作用，出借人委員會是最好的選擇。
網貸之家專欄作者肥皂表示，“上海等地的做法其實對於投資者保護來講進了一大步，可以說是一個實質性的進步。但其他地區受制於多種因素並沒有一個有效的進步。”
02
引入第三方資產評估機構 清查平臺存量債權
在經歷過雷潮，目睹過太多的套路清盤之後，投資人群體中早已瀰漫著懷疑和不信任的情緒。這種情緒的普遍存在，更容易讓雙方陷入對立狀態，也讓矛盾更容易激化，往往可能讓本來可以向好的事態轉向惡化。
仔細考察，其實，問題的癥結在於信息不對稱。投資人對於平臺存量債權的實際情況缺乏瞭解，而平臺出於種種原因有意隱瞞甚至虛構債權情況，這導致雙方很難就清償方案達成共識，使得平臺退出進程難以推進，而且變故叢生。
如何化解這種不信任，從而有效推動退出進程？有觀點認為，解決問題的關鍵在於，在平臺做出退出決定伊始，即由政府監管部門指定第三方資產評估機構 ，清查存量業務所涉資金的真實流向，評估待償債權的真實質量，預判收回難度；或者由出借人委員會自主選擇第三方資產評估機構，來進行清查評估工作。
陳文認為，“化解這種不信任，主要還要依靠一些相對獨立的第三方機構的介入。由地方政府監管部門指定第三方進行清查評估工作，可以為四大AMC和一些市場化的資產管理機構的積極介入，做必要的鋪墊。”
“現在監管方面一直在推動四大AMC介入問題平臺的風險化解，四大MAC本身的信用背書對於化解這種不信任有非常大的作用。但四大的介入可能會讓投資人產生不理性的償付預期，這對於四大來說是非常大的壓力，這也是為什麼四大遲遲沒有真正介入。如果由政府部門先行主導進行清查評估形成結論，一方面可以讓四大及市場化的資產管理機構在介入之前就心中有底，以做出理性的評估；另一方面，因為有政府評估背書，可以促進投資人對於以此為基礎的清償方案的認可”，陳文解釋道。
蘇寧金融研究院互聯網金融中心主任薛洪言，進一步指出，“要保障出借人的利益，必須要發揮律所、會計師事務所等第三方的監督作用，為了提高第三方機構的積極性，
需要就第三方機構的報酬來源、支付優先級、支付程序和約束機制等進行清晰地界定。此外，平臺退出過程中，資產的清查與催收等工作均離不開平臺內部員工的支持，就這個階段員工的薪資支付相關問題也需要明確下來。”03
讓上帝的歸上帝 凱撒的歸凱撒
根據清查存量業務的資金真實流向的結果，可以把清盤平臺分為兩類。一類是業務基本真實，但清收債權需要時間；一類是存在自融，涉嫌非法集資。
對於第一類，如何處置待收債權是主要難點。無論是各地的退出指引，還是各平臺具體的清盤實踐，都提供了較多的債權處置方法，目前存在的主要問題是，存在部分平臺聯手第三方資產管理機構，通過人為壓低迴款預期的方式，誘導投資人接受低價退出，最終平臺和第三方從中獲利。
對此，陳文表示，解決這個問題，一方面是
提高不良債權處置環節的透明度，讓出借人委員會能夠發揮監督作用；另一方面，如前所述，讓更多市場化的資產管理公司能夠介入，能減少這種不法謀利的機會，監管方面提出讓四大AMC介入，在一定程度上也是在防止問題平臺類似的道德風險問題。對於第二類，由於存在自融和挪用，平臺及其關聯方其實已轉換為實質上的債務人，負有還款的責任。這種類型的平臺，更傾向於採取拖延戰術，給轉移資產或跑路爭取時間。在這種情況下，如何儘快評估平臺方的真實償債能力，是問題的關鍵。如果平臺方能夠提供真實足量的可變現資產，那麼後續問題就與第一類平臺一致，即如何儘快處置資產。如果經過評估，平臺方不具備償還能力，或者缺乏償還意願，則儘早報警讓公權力介入可能是更好的選擇。
將平臺實控人等相關人等送入監獄，絕不是投資人的初衷。公權力的介入，也許能夠提升平臺方的還款意願，但如果是真的缺乏還款能力，那麼即使啟動司法程序也同樣於事無補。但凡事總要有一個結果，犯了錯誤總要有人付出代價，如果無法追回款項，那麼讓相關人等儘快進入司法程序，也算是給廣大投資人的一個交代，投資人也好放下那一直懸在空中的焦灼的心。
網貸之家專欄作者肥皂表示，“司法程序從抓捕、審訊、查封資產，到移送檢查機關、法院判決，這是一個漫長的過程。所以有出借人說，報警等於錢拿不回來了，當然不能那麼絕對，但是這個週期實在太長。針對網貸平臺或者其他金融犯罪，一但形成事實，司法介入後，如何快速的處置資產，能夠先變現一部分來補償出借人損失尤為重要。也呼籲監管能夠特事特辦，建立綠色通道，也方便出借人瞭解詳情。”
陳文則表示，“在這個環節中，一個優化的空間在於，在清算的過程中如何實現價值的最大化，所謂價值最大化，是指相關出借人能夠得到最大比例的償付。”
而對於償付期限，儘管各地退出指引對於退出工作組的成立、退出方案的指定公佈，基本都提出了嚴格的時間要求，但對於最終完成清償的期限，則沒有具體的要求。因此，我們看到，存在不少平臺將清償期限拉長數年甚至十數年之久。針對這種現象，大家普遍關心的問題是，是否應該從政策層面對清償期限做出一定的限制？
對此，陳文表示，“償付期限實際上很難做一個政策上的限制，因為平臺底層資產的期限可能有差別，一般來說，小貸資產的期限很多都是是三年期，所以我們看到平臺一般都是設置了三年期的退出期限。”
薛洪言則表示，“政策可以規定最長的清償期限，但政策無法強制要求兌付比例的下限，在兌付比例無法保障的前提下，強制規定清償期限並無太大意義，也未必是對出借人最優的方案。”
“關鍵是在退出期限內，確保平臺實控人不是以退出作為幌子，然後就伺機人間蒸發。如果能夠控制實控人不跑路，那麼在退出清算的過程中，投資人其實還是可以申請公權力介入的”，陳文強調道。
此外，各地指引均提出“退出路徑市場化運作”的原則，因而市場上出現了諸如人參大蒜抵債、充電寶項目抵債等等令人眼花繚亂的兌付方式。如何在兼顧市場化運作的同時，保障投資人的權益？
陳文對此表示，“以物抵債確實也可以算作市場化運作的路徑選擇，這個目前來看也是一個非常難解的問題，因為目前退出的過程仍然是由平臺方主導，多多少少存在道德風險問題，這種問題的解決，仍然有待於第三方資產管理機構的真正介入。從這個角度來看，需要推動更多市場化機構有激勵參與這種不良資產的處置，從而使得投資人有更多的選擇。 ”
但總的來說，目前關於P2P網貸平臺良性退出，仍然只是限於各地互金協會層面的規約。薛洪言指出，“互金協會屬於自律組織，協會出臺的退出指引屬於一種自律規範和操作建議，對平臺的約束力取決於平臺的自律程度。一般情況下，擬退出的平臺不會再涉足這個行業，遵循行業自律規範的動力並不高。”
因此，如果要真正實現P2P行業的良性退出，或許還需要更高的監管層級出臺更具約束力的指引文件。
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