A股公司似乎也進入了“購物節”，11月12日晚間，3起新三板公司跨界併購同時亮相。
上市公司熊貓金控計劃逾11億控股歐貝黎，歐貝黎因此估值21億元，為今年新增的跨界併購中估值第三。
值得一提的是，菱歐科技併購方案中，上市公司賽騰股份的支付方式，除了常見的股份支付及現金支付，還包括髮行可轉換債券的方式。
大手筆併購
上市公司又現大手筆“淘金”新三板公司。上週，青松股份披露計劃24.3億攬入已摘牌的諾斯貝爾90%股權，緊接著熊貓金控透露逾10億控股掛牌公司歐貝黎的意向。
公告顯示，熊貓金控已於11月12日與歐貝黎新能源科技簽訂了意向協議，上市公司收購歐貝黎(836096)約55%的股權，交易價格暫定11.55億元。以此計算，歐貝黎100%股權估值為21億元。
根據熊貓金控公告，如果上述交易方案成功，將構成重大資產重組。
歐貝黎11月13日公告，公司已經計劃申請終止掛牌新三板。
豪擲逾10億進行併購，來源於業績下滑的壓力。
三季報顯示，熊貓金控業績同比出現了下滑，前三季度營收為2.19億元，淨利潤為-2634萬元，同比轉虧。
對於這次併購意向，熊貓金控稱有利於改善公司財務狀況，同時有助於上市公司調整優化業務佈局，進入國家政策大力支持的新能源電力產業。
歐貝黎主營業務為新能源光伏應用領域。該公司稱，光伏發電行業屬於戰略新興行業，目前尚處於國家政策性推動階段。
另外，還有兩家新三板公司也被上市公司鎖定目光。
上市公司蘇墾農發披露，計劃通過收購部分股份及認購非公開發行股票的方式，取得太陽股份(837129)51.25%股份。此次交易共計投資金額為3.67億元，此次交易不構成重大資產重組。
菱歐科技(837056)披露的收購報告書顯示，上市公司賽騰股份計劃收購菱歐科技100%股權，交易價格暫定2.1億元，並募集配套資金不超過1.4億元。
歐貝黎、太陽股份、菱歐科技這3家新三板公司均採取集合競價轉讓方式，且在股轉系統從未有過交易。
上市公司不缺錢？
在新三板公司聯姻A股公司的併購中，上市公司多數採取現金支付、發行股份結合現金支付的方式。
逾11億收購歐貝黎55%股權，熊貓金控計劃全部掏現金支付。而據三季報顯示，截至2018年9月30日，熊貓金控貨幣資金為9164萬元，離11億相距甚遠。
值得一提的是，熊貓金控披露在籌劃收購控股歐貝黎的同時，還計劃賣出萊商銀行股份有限公司1億股股權，光陽安泰有意以支付現金方式受讓該等股權，交易價格暫定2.75億元。
而另外兩家公司，所需現金部分，都打起了募資的“主意”。收購太陽股份控股權所需的3.67億元，上市公司蘇墾農發計劃全部由募資變更用途而來。
據蘇墾農發公告，此前募投項目“百萬畝農田改造建設項目”計劃使用募資16.68億元，當中還有15億元募資未實施，現將其中的3.67億元，變更用於收購太陽股份控股權。
上市公司賽騰股份計劃併購菱歐科技的支付對價，除了發行股份+現金，還結合了發行可轉換債券的方式。這是A股公司併購重組首次出現發行可轉換債券的支付方式。
其中，以發行可轉換債券的方式支付對價1.26億元，以發行股份的方式支付對價2100萬元，以現金的方式支付對價6300萬元。現金支付，來源於賽騰股份所募集的配套資金或自有及自籌資金。
賽騰股份這次發行股份的價格為19.30元/股。而可轉換債券初始轉股價格也為19.30元/股，股份來源為公司發行的股份或公司因回購股份形成的庫存股。
據悉，這次併購不構成證監會規定的上市公司重大資產重組行為。不過由於涉及發行可轉換債券及股份購買資產，需經證監會併購重組委審核。
此前證監會披露相關信息稱，上市公司在併購重組中定向發行可轉換債券作為支付工具，有利於增加併購交易談判彈性，為交易提供更為靈活的利益博弈機制，有利於有效緩解上市公司現金壓力及大股東股權稀釋風險，豐富併購重組融資渠道。
對賭業績遠超IPO“紅線”
為了嫁入A股公司“豪門”，新三板公司股東作出的業績對賭，遠高於傳聞的IPO利潤“紅線”，也高於眾多處於上市輔導的掛牌公司的盈利規模。
在熊貓金控收購計劃中，歐貝黎的大股東承諾，2019-2021三年歐貝黎扣非後的淨利潤將分別不低於2億元、2.5億元、3億元，而這三年的銷售收入均需要比前一年增長20%以上。
另外，對賭裡承諾的歐貝黎各年度業績，應至少90%以上來自新能源主營業務（含清潔能源）。
從歐貝黎近兩年的盈利情況來看，要實現上述承諾的業績，2019年較2017年需要有較大的增幅。
同樣，太陽股份作出的業績對賭也超過了5000萬元。
太陽股份核心管理層承諾2018年、2019年、2020年實現淨利潤分別不低於5000萬元、5500萬元、6000萬元，三年累計實現的淨利潤不低於1.65億元。
菱歐科技股東承諾公司在2018年、2019年、2020年的扣非後淨利潤分別不低於1500萬元、1700萬元、2100萬元。
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