股票代碼：603939 股票簡稱：益豐藥房 股票上市地點：上海證券交易所
獨立財務顧問
二〇一八年十一月
特別提示
一、本次發行股份購買資產的新增股份的發行價格為42.43元/股。
二、本次新增股份數量為14,111,348股，本次發行後本公司股份數量為376,806,006股。
三、公司已就本次增發股份向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提交相關登記材料。相關股份登記到賬後將正式列入上市公司的股東名冊。本次新增股份為有限售條件流通股。
四、本次定向發行新增股份的性質為有限售條件流通股，於限售期滿上市交易，限售期自收到起中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》之日（2018年11月13日）開始計算。
聲 明
1、本公司及董事會全體成員保證本報告書的內容真實、準確和完整，並對本報告書中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別或連帶的法律責任。
2、本次重組交易對方已出具承諾函，保證其為本次交易所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
3、中國證監會、上交所對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。
4、本次交易完成後，公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本報告書存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
5、請全體股東及其他公眾投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文件，以做出謹慎的投資決策。公司將根據本次交易的進展情況，及時披露相關信息提請股東及其他投資者注意。
釋 義
在本報告書中，除非上下文另有所指，下列簡稱具有如下含義：
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本報告書的部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能因四捨五入存在差異。
第一節 本次交易概述
一、本次交易的基本情況
（一）本次交易方案概要
本次交易中，益豐藥房分別向石樸英、吳曉明、孫偉、索曉梅、道韓投資、尹國英、陳玉強、田紅霞、胡海鷹、長堤投資、老藥鋪管理、梁林濤、新榮管理、李錫銀、新弘管理、蘇華、思行管理、中智大藥房、劉毅（男）、劉勁松、盧華莉、王海紅、楊玉潔、高俊蓮、張海青、李媛、郭鋒、劉毅（女）、白冰、谷隨霞、姚鑫、包芳芳、崔樹平、王靜、杜月青、李東昇、謝志剛發行股份及支付現金購買其合計持有的新興藥房86.31%股權。其中，以現金方式購買新興藥房48.96%股權，以發行股份方式購買新興藥房37.35%股權。
以2018年3月31日為評估基準日，新興藥房100%股權的評估值為159,980.00萬元。因新興藥房於基準日後經股東大會決議將其截至2018年3月31日賬面累計未分配利潤2,620.00萬元進行分配，進行相應除權、除息調整後的全部股東權益價值為157,360.00萬元。
根據上述評估結果，考慮到標的公司對上市公司未來發展的戰略意義及良好的協同效應，經交易各方友好協商，標的公司100%股權作價合計160,300.00萬元，新興藥房86.31%股權相應的作價為138,358.71萬元。其中，新興藥房48.96%股權的交易價格為78,484.18萬元，以現金方式支付，新興藥房37.35%股權的交易價格為59,874.53萬元，以發行股份方式支付。
（二）本次支付現金購買資產的具體情況
益豐藥房通過支付現金向石樸英、吳曉明、孫偉、索曉梅、道韓投資、尹國英、陳玉強、田紅霞、胡海鷹、長堤投資、老藥鋪管理、梁林濤、新榮管理、李錫銀、新弘管理、蘇華、思行管理、中智大藥房、劉毅（男）、劉勁松、盧華莉、王海紅、楊玉潔、高俊蓮、張海青、李媛、郭鋒、劉毅（女）、白冰、谷隨霞、姚鑫、包芳芳、崔樹平、王靜、杜月青、李東昇、謝志剛購買其持有的新興藥房48.96%股權。根據東洲評估對標的公司股權的評估結果並經交易各方協商確定，新興藥房48.96%股權的交易價格為78,484.18萬元，上述交易對方按股份比例獲得現金對價。交易對方獲得現金對價情況如下：
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（三）本次發行股份購買資產的具體情況
1、發行價格
本次交易中，發行股份及支付現金購買資產涉及的發行股份定價基準日為益豐藥房審議本次交易相關事項的第一次董事會決議（第三屆董事會第五次會議）公告日，即2018年6月22日。
根據《重組管理辦法》的相關規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%；市場參考價為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。定價基準日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
經交易各方協商確定，本次發行股份購買資產的股份發行價格為42.43元/股，不低於定價基準日前120個交易日的上市公司股票交易均價的90%。
2、發行對象和發行數量
本次交易中，上市公司向石樸英、吳曉明、孫偉、索曉梅、道韓投資、尹國英、陳玉強、田紅霞、胡海鷹、老藥鋪管理、梁林濤、新榮管理、李錫銀、新弘管理、蘇華、思行管理、中智大藥房、劉毅（男）、劉勁松、盧華莉、王海紅、楊玉潔、高俊蓮、張海青、李媛、郭鋒、劉毅（女）、白冰、谷隨霞、姚鑫、包芳芳、崔樹平、王靜、杜月青、李東昇、謝志剛發行股份的數量為新興藥房37.35%股權對應的交易價格除以股份發行價格，發行股份的數量應為整數，精確至個位，標的資產中價格不足一股的部分，無償贈予上市公司。
根據上述發行股份購買資產的交易價格、發行價格計算，上市公司向上述交易對方發行股份14,111,348股。上市公司向上述交易對方發行的股份數量具體如下：
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3、發行股份的種類、面值、上市地點
本次發行股份購買資產所發行股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，在限售期滿後，將於上交所上市流通。
4、股份鎖定期
發行股份購買資產的交易對方中，吳曉明、中智大藥房、劉毅（男）、劉勁松、盧華莉、王海紅、楊玉潔、高俊蓮、李媛、郭鋒、劉毅（女）、白冰、谷隨霞、姚鑫、包芳芳、崔樹平、王靜、杜月青、思行管理及道韓投資通過本次交易而取得的上市公司股份（包括在股份鎖定期內因益豐藥房分配股票股利、資本公積轉增等衍生取得的股份）自股份發行結束日起12個月內不進行轉讓。鎖定期限屆滿後，轉讓和交易依照屆時有效的法律法規和上交所的規則辦理。
發行股份購買資產的交易對方中，李錫銀以其持有的新興藥房股權認購的上市公司291,446股股份、李東昇以其持有的新興藥房股權認購的上市公司2,941股股份、謝志剛以其持有的新興藥房股權認購的上市公司292股股份（包括在股份鎖定期內因益豐藥房分配股票股利、資本公積轉增等衍生取得的股份）自股份發行結束之日起12個月內不得上市交易或轉讓。
發行股份購買資產的交易對方中，石樸英、孫偉、索曉梅、尹國英、陳玉強、田紅霞、胡海鷹、老藥鋪管理、梁林濤、新榮管理、新弘管理、蘇華、張海青以其持有的新興藥房股權認購的上市公司股份（包括在股份鎖定期內因益豐藥房分配股票股利、資本公積轉增等衍生取得的股份）自股份發行結束之日起36個月內不得上市交易或轉讓。李錫銀以其持有的新興藥房股權認購的上市公司88,965股股份、李東昇以其持有的新興藥房股權認購的上市公司899股股份、謝志剛以其持有的新興藥房股權認購的上市公司90股股份（包括在股份鎖定期內因益豐藥房分配股票股利、資本公積轉增等衍生取得的股份）自股份發行結束之日起36個月內不得上市交易或轉讓。
發行對象因本次交易而獲得的股份在鎖定期屆滿後減持還需遵守屆時應遵守的法律、上交所相關規則以及上市公司《公司章程》的規定。
（四）盈利預測補償
經交易各方協商，本次交易業績承諾期間為2018年度、2019年度以及2020年度。根據本次交易的評估結果及交易作價，業績承諾方承諾2018年度、2019年度以及2020年度標的公司淨利潤不低於6,500.00萬元、8,450.00萬元以及9,950.00萬元。淨利潤指標的公司合併報表中扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤。
本次交易實施完成後，由上市公司聘請經各方認可的具有證券業務資格的會計師事務所就標的公司承諾淨利潤實現情況出具專項審核報告（與上市公司的年度審計報告同日出具），對標的公司業績承諾期間每年度期末累積實現的實際淨利潤進行審計確認。上述淨利潤以合併財務報表口徑的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為計算依據。
若承諾期標的公司累計實現的實際淨利潤數未達到淨利潤承諾數90%的，則業績承諾主體需向益豐藥房進行補償。
（五）配套募集資金
本次交易不涉及配套募集資金。
二、本次交易的決策過程
1、2018年6月13日，本次交易方案已經各交易對方同意或內部決策審議通過；
2、2018年6月13日，標的公司新興藥房的股東會同意了本次交易；
3、2018年6月21日，上市公司第三屆董事會第五次會議審議並通過了本次發行股份及支付現金購買資產交易報告書等相關議案，上市公司獨立董事發表了獨立意見；
4、2018年6月21日，上市公司第三屆監事會第五次會議審議並通過了本次發行股份及支付現金購買資產交易報告書等相關議案；
5、2018年7月12日，上市公司第三屆董事會第六次會議審議並通過了《關於公司與石家莊新興藥房連鎖有限公司業績承諾主體簽署附生效條件的的議案》；
6、2018年7月30日，上市公司2018年第二次臨時股東大會審議並通過了本次發行股份及支付現金購買資產交易報告書等相關議案；
7、2018年8月10日，上市公司公告收到國家市場監督管理總局反壟斷局出具的《經營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》（商反壟初審函[2018]第119號）；
8、2018年11月1日，上市公司收到證監會出具的《關於核准益豐大藥房連鎖股份有限公司向石樸英等發行股份購買資產的批覆》（證監許可[2018]1754號）。
三、本次發行前後上市公司股份結構變動情況
本次交易前，高毅及其控制的濟康投資、益之豐投資以及益仁堂投資合計持有上市公司163,992,000股股份，占上市公司總股本的45.21%，濟康投資為上市公司控股股東，高毅為上市公司實際控制人。本次交易完成後，高毅及其控制的濟康投資、益之豐投資以及益仁堂投資合計持有上市公司163,992,000股股份，占上市公司總股本的43.52%，濟康投資仍為上市公司控股股東，高毅仍為上市公司實際控制人。本次交易不會導致上市公司控制權發生變化，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形。
本次發行股份及支付現金購買資產的股份發行前後，上市公司股權結構的具體對比如下：
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注：本表合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異，系四捨五入所致。
第二節 本次交易的實施情況
一、本次交易相關資產過戶或交付、證券發行登記及股權轉讓等事宜的辦理狀況
（一）資產過戶
在本次交易前，上市公司已持有新興藥房4.69%股權。本次交易的標的資產為交易對方合計持有的新興藥房86.31%股權。
其中，本次交易以支付現金購買標的資產為交易對方合計持有的新興藥房48.96%的股權，在益豐藥房2018年第二次臨時股東大會審議且經營者集中審查通過後實施，已過戶至益豐藥房名下。新興藥房於2018年8月15日領取了石家莊市工商行政管理局換髮的《營業執照》（統一社會信用代碼：91130100741546641A）。
本次交易以發行股份購買的標的資產為交易對方（除長堤投資外）合計持有的新興藥房37.35%的股權，在益豐藥房公司2018年第二次臨時股東大會審議通過、經營者集中審查通過及中國證監會核准後實施，目前已過戶至益豐藥房名下。2018年11月6日，新興藥房領取了石家莊市工商行政管理局換髮的《營業執照》（統一社會信用代碼：91130100741546641A）。
截至2018年11月6日，標的資產過戶至益豐藥房名下的工商變更登記手續已辦理完畢。
（二）驗資情況
天健已於2018年11月7日出具《驗資報告》（天健驗[2018]2-18號），審驗了益豐藥房本次新增註冊資本及股本情況。益豐藥房原註冊資本為人民幣362,694,658.00元，本次新增註冊資本人民幣14,111,348.00元，變更後的註冊資本為人民幣376,806,006.00元。
（三）期間損益安排
交易對方第一次交割的標的公司股權比例所對應的標的公司在基準日至第一次交割日期間產生的盈利由上市公司享有；如發生虧損，則由交易對方中各方於審計報告出具之日起十個工作日內向上市公司以現金方式分別補足交易對方各自第一次交割的標的公司股權比例所對應的基準日至第一次交割日期間的標的公司虧損。
發行股份購買資產的交易對方第二次交割的標的公司股權比例所對應的標的公司在基準日至第二次交割日期間產生的盈利由上市公司享有；如發生虧損，則由發行股份購買資產的交易對方中各方於審計報告出具之日起十個工作日內向上市公司以現金方式分別補足發行股份購買資產的交易對方各自第二次交割的標的公司股權比例所對應的標的公司在基準日至第二次交割日期間的虧損。
益豐藥房將聘請具有證券期貨業務資格的審計機構對標的資產各過渡期間損益進行專項審計，並按照上述約定執行期間損益安排。
（四）證券發行登記事宜的辦理情況
上市公司已於2018年11月13日就本次增發的14,111,348股股份向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提交相關登記材料，並於同日收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》。本次新增股份登記工作已完成，確認公司本次發行股份購買資產增發股份14,111,348股，均為有限售條件的流通股，增發後上市公司股份數量為376,806,006股。
二、相關實際情況與此前披露的信息是否存在差異
截至本報告書出具日，本次交易資產交割過程中標的資產未發現相關實際情況與此前披露的信息（包括相關資產的權屬情況及歷史財務數據、標的資產盈利預測或者管理層預計達到的目標等）以及與交易各方簽署的協議存在重大差異的情況。
三、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況
（一）董事、監事、高級管理人員的更換情況
2018年4月27日，經公司總裁高毅先生提名、董事會提名委員會審核及公司第三屆董事會第三次會議全票審議通過，王永輝先生被聘任為公司副總裁，任期自該次董事會審議通過之日起至本屆董事會屆滿之日止。本次高級管理人員聘任已履行了必要的信息披露義務，詳見公司於2018年4月27日發佈的《益豐大藥房連鎖股份有限公司關於聘任公司高級管理人員的公告》。
2018年7月5日，公司收到副總裁龔建軍先生的書面辭職報告，龔建軍先生因個人原因向公司董事會提請辭去公司副總裁的職務，其辭職後不再擔任公司其他職務。根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》等相關規定，龔建軍先生的辭職報告自公司董事會收到之日起生效。截止公告日，龔建軍先生未持有公司股份。本次高級管理人員變動情況公司已履行必要之信息披露義務，詳見公司於2018年7月7日發佈的《益豐大藥房連鎖股份有限公司關於公司高級管理人員離職的公告》。
經核查，重組期間上市公司及其交易對方未發生對本次交易產生影響的董事、監事、高級管理人員調整。截至本報告書出具日，除上述人員更換外，上市公司未在本次交易實施過程中對董事、監事、高級管理人員做出調整。未來若因業務需要，對須更換的董事、監事和高級管理人員，將在遵循中國證監會、上海證券交易所和《公司章程》相關規定的前提下，履行必要審批程序、信息披露義務和報備義務。
（二）其他相關人員的調整情況
本次交易不涉及其他相關人員的調整情況。未來若上市公司因業務需要對其他相關人員進行調整，將在遵循中國證監會、上海證券交易所和《公司章程》相關規定的前提下，履行必要審批程序、信息披露義務和報備義務。
四、重組實施過程中，是否發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人佔用的情形，或上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形
截至本報告書出具日，本次重組實施過程中，未發生上市公司資金、資產被控股股東、實際控制人或其他關聯人佔用的情形，也未發生上市公司為控股股東、實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
五、相關協議的履行情況
2018年6月21日，益豐藥房與交易對方簽署《發行股份及支付現金購買資產協議》及《業績承諾補償協議》。2018年7月10日，上市公司與業績承諾交易對方石樸英、孫偉、索曉梅、尹國英、陳玉強、胡海鷹、梁林濤、蘇華簽署了《業績承諾補償補充協議》。
截至本報告書出具日，上述協議的生效條件已全部成熟，協議均已生效。目前交易各方已經或正在按照協議的約定履行協議內容，未出現違反協議約定的行為。
六、相關承諾的履行情況
截至本報告書出具日，本次交易申報及實施過程中，相關各方就本次交易有關事項出具的承諾如下：
截至本報告書出具日，各承諾方已經或正在按照承諾的內容履行承諾，未出現違反承諾的行為。
七、相關後續事項的合規性及風險
1、益豐藥房需就本次交易發行股份涉及的新增註冊資本等事項修改《公司章程》，並辦理相應工商變更登記手續。
2、本次交易過程中，相關各方簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議》、《業績承諾補償協議》、《業績承諾補償補充協議》等多項協議，並出具了避免同業競爭等多項承諾。對於協議或承諾期限尚未屆滿的，需繼續履行；對於履行協議或承諾前提條件尚未出現的，需視條件出現與否，確定是否需要實際履行。
截至本報告書出具日，本次交易後續事項繼續辦理相關手續不存在實質性法律障礙或有保障措施，對益豐藥房不構成重大法律風險。
八、獨立財務顧問意見
經核查，獨立財務顧問中信證券認為：
1、本次交易履行了必要的決策、批准、核准程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律、法規的規定。
2、上市公司與交易對方已完成標的資產的過戶，標的公司已經完成相應的工商變更，上市公司已完成驗資；
3、上市公司本次交易中發行股份購買資產涉及的新增14,111,348股股份已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記手續；
4、上市公司已就本次交易履行了相關信息披露義務，符合相關法律、法規和《上市規則》的要求，本次交易實施過程中，不存在與已披露信息存在重大差異的情形。
5、本次交易實施過程中不存在上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人非經營性佔用的情形，亦不存在上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
6、上市公司與交易對方就本次交易簽署的協議已履行或正在履行，未出現違反協議約定的行為；在本次交易相關承諾的履行過程中，承諾各方無違反承諾的情形。
7、本次交易涉及的相關後續事項在合規性方面不存在重大障礙，該等後續事項的辦理不存在實質性障礙。
8、本次交易的實施過程操作規範，有助於提高上市公司的資產質量和持續盈利能力、促進上市公司的長遠發展，符合上市公司和全體股東的利益；在相關各方切實履行其承諾的情況下，不會損害上市公司及中小股東的利益，有利於上市公司的可持續發展。
九、法律顧問意見
法律顧問湖南啟元律師事務所認為:
1、本次交易的實施過程履行了法定的決策、審批、核准程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律法規的要求。
2、截至本法律意見書出具之日，益豐藥房完成了本次交易涉及的標的資產過戶、驗資及股份登記手續，上述交易實施過程履行的相關程序符合有關法律法規的規定，合法有效。
3、截至本法律意見書出具之日，益豐藥房在本次重組期間未發生對本次交易產生重大影響的董事、監事、高級管理人員及其他相關人員調整情況。
4、截至本法律意見書出具之日，本次交易協議各方已經或正在按照協議的約定履行協議內容，未出現違反協議約定的行為。
5、截至本法律意見出具之日，在交易各方均能夠按照相關協議、承諾的約定繼續依約履行的前提下，相關後續事項辦理不存在實質性法律障礙，不會導致本次交易無法實施。
第三節 備查文件
一、備查文件
1、中國證監會出具的《關於核准益豐大藥房連鎖股份有限公司向石樸英等發行股份購買資產的批覆》（證監許可[2018]1754號）。
2、中信證券出具的《中信證券股份有限公司關於益豐大藥房連鎖股份有限公司發行股份及支付現金購買資產交易之實施情況的獨立財務顧問核查意見》；
3、啟元律所出具的《湖南啟元律師事務所關於益豐大藥房連鎖股份有限公司發行股份並支付現金購買資產交易之實施情況的法律意見書》；
4、天健出具的《驗資報告》（天健驗[2018]2-18號）；
5、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的本次新增股份登記證明文件；
6、《益豐大藥房連鎖股份有限公司發行股份及支付現金購買資產交易報告書》等經中國證監會審核的申請文件。
二、備查地點
（一）益豐大藥房連鎖股份有限公司
辦公地址：上湖南省長沙市麓谷高新區金洲大道68號
聯繫人：王付國
電話：0731-89953989
傳真：0731-89953989
（二）中信證券股份有限公司
辦公地址：北京市朝陽區亮馬橋路48號中信證券大廈21層
聯繫人：陳樞
電話：010-60838888
傳真：010-60833254
益豐大藥房連鎖股份有限公司
2018年11月15日
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