股票簡稱：*ST 夏利 股票代碼：000927 編號：2015-臨 072
天津一汽夏利汽車股份有限公司
關於資產轉讓及股權轉讓、資產租賃的關聯交易補充公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
天津一汽夏利汽車股份有限公司(以下簡稱“公司”)於 2015 年 12 月 5 日
披露了《關於資產轉讓及股權轉讓的關聯交易公告》和《關於資產租賃的關聯交
易公告》，按照深圳證券交易所的要求，公司對相關事項補充公告如下
一、本次交易的目的和必要性說明
本次出售的內燃機制造分公司和變速器分公司製造部分的資產(以下或稱
為：動力總成資產)是公司生產發動機和變速器的相關資產；本次出售的產品開
發中心整體資產是服務於公司的整車及動力總成研發的基地，是公司的重要組成
部分。
但是，近年來，由於產品升級、結構調整步伐沒有跟上市場快速發展變化的
要求，產銷規模較低，公司經營壓力很大。目前，公司正在積極進行產品升級和
結構調整工作。由於內燃機制造分公司和變速器分公司主要面向公司內部配套，
產銷規模較小，經營壓力很大。產品開發中心已不能很好的支撐公司產品升級和
結構調整的要求，現生產的部分發動機和整車技術已經由一汽技術中心支持，而
公司也難以給產品開發中心提供更大的投資和人力資源支撐來提升開發能力以
滿足新產品的需求。出售動力總成資產和開發中心資產，可以籌集公司發展所需
的資金，集中力量發展整車事業，促進公司扭轉經營被動的局面，實現長期穩定
發展。
一汽股份收購上述動力總成資產和研發資產可以更好地集中資源，實現規模
和技術的集合效應，實現優勢互補，從而更好地推動一汽自主事業的發展。
本次動力總成和研發資產的轉讓會導致日常關聯交易的增加，公司將採用以
下措施進行彌補：
1、公司與一汽股份簽訂了《土地、工業建(構)築物租賃合同》、《設備租
賃合同》和《發動機和變速器技術許可合同》，在一汽股份乘用車動力總成資源
整合工作完成前，公司將採用租賃的方式繼續利用動力總成製造部分的資產進行
生產。租賃合同在租賃資產年度攤銷金額的基礎上，適當考慮了管理費用，價格
是公允的。在一汽股份乘用車動力總成資源整合工作完成後，公司將通過比價採
購的方式選取動力總成資源。
2、關於新產品的技術開發事宜，今後，我公司將通過技術許可等方式，獲
得一汽技術中心開發的新產品及其他服務。
綜上，一汽股份動力總成資源和開發資源的整合，有利於提升一汽股份動力
總成和新產品開發的水平。而我公司通過此次轉讓，可集中資源，獲得從事整車
開發生產資金。雖然也導致了公司日常關聯交易的增加，但公司在整車和動力總
成技術升級、新產品開發和經營上，將會受益於此次轉讓後一汽股份乘用車動力
總成資源和開發資源整合帶來的集合效益，更好地推動產品結構的調整和市場競
爭力的提升。
二、本次交易不構成重大資產重組
本次出售的動力總成資產，除部分即將報廢的機器設備和辦公設備外，全部
轉讓給一汽股份，約佔轉讓前兩個分公司全部資產的 99%。轉讓資產的總額佔公
司 2014 年經審計總資產的 18.17%。
根據《上市公司重大資產重組管理》辦法第十二條的規定，本次資產轉讓、
股權轉讓相關指標計算如下：
本次出售的動力總成資產佔公司 2014 年經審計總資產的 18.17%，對外的營
業收入佔公司 2014 年經審計營業收入的 2.05%，且根據《上市公司重大資產重
組管理辦法》第十四條第(三)項的規定“該非股權資產不涉及負債，不適用第
十二條第一款第(三)項規定的資產淨額標準。
本次出售的開發中心整體資產佔公司 2014 年經審計總資產的 2.05%，對外
的營業收入佔公司 2014 年經審計營業收入的 0.00%，出售資產的淨額佔 2014 年
經審計 28.55%。
本次轉讓的汽研所資產總額佔公司 2014 年經審計總資產的 0.09%，對外的
營業收入佔公司 2014 年經審計營業收入的 0.01%，出售資產的淨額佔 2014 年經
審計 0.06%。
上述指標均未達到上市公司重大資產重組的相關標準，因此本次資產轉讓不
構成重大資產重組。
三、關於本次交易的會計確認
參照《企業會計準則第 14 號—收入》的相關規定，同時滿足以下條件時，
一般可認為實現了資產的控制權轉移，資產的風險報酬實現轉移，從而可以確認
交易損益：
1、企業已將資產所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方；
根據本準則規定，企業已將資產所有權上的主要風險和報酬轉移給購買方，
構成確認銷售資產收入的重要條件。
資產所有權上的主要風險是指資產可能發生減值或毀損等形成的損失；與資
產所有權有關的報酬，是指資產價值增值或通過使用資產等產生的經濟利益。基
於實質重於形式的原則，對轉移資產所有權憑證和交付實物實現風險報酬的轉移
進行判斷。
2、企業既沒有保留通常與所有權相聯繫的繼續管理權，也沒有對已售出的
資產實施有效控制；
交易完成後，資產的控制權應轉移給買方，不再擁有對所售資產的繼續管理
權。
3、收入的金額能夠可靠地計量；
收入的金額能夠可靠地計量，是指雙方基於公允價值為基礎簽訂了轉讓合
同，收入的金額能夠合理地確定。
4、相關的經濟利益很可能流入企業；
交易價款已全額收到，或交易價款已收到大部分，並且買方承諾並有能力支
付餘款。
5、相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量；
待出售資產的賬面成本完整，相關稅費能夠合理計算。
根據《企業會計準則第 21 號——租賃》的規定，應當根據租賃資產所有權
上的主要風險和報酬是否已經轉移給購買方兼出租人，將其合理地確定為經營租
賃或融資租賃。滿足下列標準之一的，即應認定為融資租賃；除融資租賃以外的
租賃為經營租賃：
1、在租賃期屆滿時，租賃資產的所有權轉移給承租人；
租賃協議中已經約定，租賃期屆滿時出租人不會將資產的所有權轉移給承租
人。
2、承租人有購買租賃資產的選擇權，所訂立的購買價款預計將遠低於行使
選擇權時租賃資產的公允價值，因而在租賃開始日就可合理地確定承租人將會行
使這種選擇權；
雙方簽訂的租賃協議中未約定購買資產的選擇權。
3、即使資產的所有權不轉移，但租賃期佔租賃資產使用壽命的大部分；
雙方簽訂的租賃期為 2 年，未達到轉讓資產的剩餘使用年限的大部分。
4、承租人租賃開始日的最低租賃付款額的現值，幾乎相當於租賃開始日租
賃資產公允價值；
根據雙方簽訂的協議，資產最低租賃付款額的現值遠小於租賃開始日租賃資
產公允價值。
5、租賃資產性質特殊，如果不作較大改造，只有承租人才能使用。
根據雙方簽訂的協議看，租賃資產不屬於性質特殊的資產。
從本次交易情況看，此次重組的最終目標是將現屬一汽夏利的內燃機、變速
器分公司的相關業務轉移到一汽股份公司，一汽股份公司預計 2017 年實現對乘
用車動力總成的整合，在此之前，一汽夏利所需生產設備等採用租賃方式繼續經
營，租賃期為 2 年。一般情況下，2 年的租賃期是不足以使承租人享有或承擔資
產所有權上的主要風險和報酬的，因此此項售後回租交易租賃的性質不能滿足融
資租賃 5 項條件之一，因而判定租賃性質為經營性租賃。
根據《企業會計準則第 21 號——租賃》第三十二條規定：“售後租回交易
認定為經營租賃的，售價與資產賬面價值之間的差額應當予以遞延，並在租賃期
內按照與確認租金費用相一致的方法進行分攤，作為租金費用的調整。但是，有
確鑿證據表明售後租回交易是按照公允價值達成的，售價與資產賬面價值之間的
差額應當計入當期損益”。《企業會計準則解釋第 2 號》第六條規定：“企業的售
後租回交易認定為經營租賃的，應當分別以下情況處理：(一)有確鑿證據表明
售後租回交易是按照公允價值達成的,售價與資產賬面價值的差額應當計入當期
損益。(二)售後租回交易如果不是按照公允價值達成的，售價低於公允價值的
差額，應計入當期損益；但若該損失將由低於市價的未來租賃付款額補償時，有
關損失應予以遞延(遞延收益)，並按與確認租金費用相一致的方法在租賃期內
進行分攤；如果售價大於公允價值，其大於公允價值的部分應計入遞延收益，並
在租賃期內分攤”。即，在判斷該售後回租構成經營租賃的情況下，接下來的問
題就是確定所出售的標的資產於出售日的公允價值，如果出售價格高於公允價值
的，其售價高於公允價值的差額應當予以遞延，作為對後續租賃期間內租金費用
的調整，而不能確認為交易完成年度的資產處置收益。
根據我公司與一汽股份簽署的有關協議的約定，本次交易在我公司臨時股東
大會批准生效後，雙方辦理轉讓資產的交接手續。自交接日起，轉讓資產中的土
地、工業建(構)築物的佔有、使用、收益權由我公司轉移至一汽股份，轉讓資
產中的設備的所有權及專有技術的所有權和知識產權由我公司轉移至一汽股份。
我公司聘請了具有證券從業資格的北京中企華資產評估有限責任公司，根據
有關法律、法規和資產評估準則，遵循獨立、客觀、公正的原則，採用資產基礎
法，按照必要的評估程序，對該項資產在 2015 年 10 月 31 日的市場價值進行了
評估。相關評估價值是客觀公允的。
公司預計在 2015 年可以滿足確認交易損益的條件。
本次資產轉讓對相關會計期間淨利潤的影響：資產轉讓評估增值共 10.22
億元，相關遞延收益共 4.7 億元，再減去相關的稅費。公司初步預計 2015 年將
實現盈利，最終結果以 2015 年審計報告為準。
四、關於資產評估過程、評估增值情況的說明
1、公司選聘的北京中企華資產評估有限責任公司(以下簡稱“中企華”)，
具有證券從業資格。評估機構接受公司的委託，嚴格按照評估準則，經過前期準
備、現場調查、資料收集、評定估算、內部審核、徵求意見後，形成評估報告正
式稿並提交給我公司。
2、動力總成製造部分相關資產評估增值主要原因：
①房屋建築物評估原值增長為工程造價有所增長以及原賬面價值中不含有
資金成本；評估淨值增長為在原值增長的基礎上評估所採用的尚可使用年限大於
企業的折舊年限。
②機器設備評估原值增值是由於部分設備購置年代較早，近年設備價值有所
上升，進口設備匯率大幅下降是兩項相抵的結果；評估淨值增值除原值增值以外，
評估所依據的經濟壽命年限長於企業所採用的折舊年限也是增值原因之一。
③除土地使用權的評估增值外，無形資產的評估增值主要是公司持有的發動
機、變速器產品、工藝及生產專有技術資產價值的增值，評估基準日，這些無形
資產的賬面價值為 0，評估值為 18,043.79 萬元。
公司下屬的內燃機制造分公司和變速器分公司技術管理積澱雄厚，擁有完整
的技術、工藝集成、產品試驗、生產管理的體系，形成了從策劃、試製、生產準
備到生產運行、質量控制、物流管理、製造技術改善、人員管理的一系列技術工
藝及管理方面的無形資產。積累了從產品和工藝設計、設備定型、工廠動力設計、
質量策劃和控制到產品問題分析、現場問題排除、文件記錄履歷編制直至生產線
操作工序，等豐富的技術訣竅和管理經驗，這些無形資產也是資產的重要組成部
分。
評估按照收益法，預測了產品未來年期的收入，分析了無形資產對收入的貢
獻程度，確定適當的收入分成率，計算該技術的未來收益狀況，同時分析該類技
術的正常更新週期，據以確定技術的未來收益年限，再用適當的折現率折現，確
定了無形資產的評估增值額。
3、產品開發中心整體資產評估增值的主要是無形資產增值，主要原因如下：
①企業外購軟件採用市場法評估，企業無形資產攤銷年限較短，致使評估增
值。
②開發中心自創形成的技術類無形資產，根據該類資產的具體應用情況、
資料收集情況、未來收益可預測性等，選取成本法進行評估，從重新投資開發
所需資金角度來確定此類無形資產價值。重置成本包括合理的成本、利潤和相
關稅費等，貶值包括功能性貶值和經濟性貶值。
五、關於資產租賃情況的說明
1、公司租入的動力總成資產範圍與對外轉讓的資產範圍一致。
2、房屋建築物、構築物的年度租金在一汽股份收購該項資產的年度折舊額
(資產的評估價值/20 年*成新率)的基礎上，考慮 5%的管理費，以及保險費和
相關的政府稅費(房產稅、營業稅)。
土地的年度租金在一汽股份收購該項資產的年度攤銷額(資產的評估價值/
剩餘攤銷年限)的基礎上，考慮 7.65%管理費，以及相關的政府稅費(土地使用
稅、房產稅、營業稅)。
機器設備的年度租金在一汽股份收購該項資產的年度折舊額(資產的評估價
值/10 年*成新率)的基礎上，考慮 5%的管理費，以及保險費和相關的政府稅費
(增值稅)。
專有技術的年技術許可費用在一汽股份收購該項無形資產的年攤銷金額的
基礎上，考慮 5%的管理費，以及相關的政府稅費(增值稅)。
3、僅就租賃費用而言，相較之前的年度折舊費用，客觀上加大了公司的經
營負擔。但此次轉讓，一方面變現了資金，降低了企業財務費用；另一方面，有
利於集中資源，開發新的整車產品，實現產品結構的升級和改善；再者，一汽股
份對動力總成資源的整合，有利於對動力總成產品進行更好的規劃、投入、技術
升級和銷售市場的擴大，從而推動我公司整車水平的提升。上述因素將對公司的
長期穩定發展提供更好的支撐，隨著新產品的持續投放和經營的不斷改善，租金
的增加也會因規模的提升而被攤保
六、根據公司與一汽股份簽署的有關產品開發中心整體資產轉讓的協議的約
定，產品開發中心的人員由一汽股份或其下屬的分公司、子公司接收。不涉及員
工安置或產生相關費用。
特此公告
天津一汽夏利汽車股份有限公司
董 事 會
2015 年 12 月 19 日
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