本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定》、《上市公司治理準則》（2018年修訂）等相關法律法規，結合公司實際情況，對現行《公司章程》相關條款進行修改，具體修改內容如下：
一、因公司發起人名稱發生變更，《公司章程》第二十二條中“安徽省國有資產運營有限公司”、“浙江東方集團股份有限公司”分別修改為《公司章程》第二十二條中“安徽省國有資本運營控股集團有限公司”、“浙江東方金融控股集團股份有限公司”。
二、根據《全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定》，《公司章程》第二十七條：“公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：（一）減少公司註冊資本；（二）與持有本公司股票的其他公司合併；（三）將股份獎勵給本公司職工；（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。
除上述情形外，公司不進行買賣公司股份的活動。”修改為《公司章程》第二十七條：“公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：（一）減少公司註冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合併；（三）將股份用於員工持股計劃或者股權激勵；（四）股東因對股東大會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用於轉換本公司發行的可轉換為股票的公司債券；（六）本公司為維護公司價值及股東權益所必需。當公司股價低於每股淨資產，或者20個交易日內股價跌幅累計達到30%的，本公司可以進行股份回購。除上述情形外，公司不進行買賣本公司股份的活動。”
三、根據《全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定》，《公司章程》第二十八條：“公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：（一）證券交易所集中競價交易方式；（二）要約方式；（三）中國證監會認可的其他方式。”修改為《公司章程》第二十八條：“公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行：（一）證券交易所集中競價交易方式；（二）要約方式；（三）中國證監會認可的其他方式。公司因本章程第二十七條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。”
三、根據《全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定》，《公司章程》第二十九條：“公司因本章程第二十七條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十七條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷。公司依照第二十七條第（三）項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5%；用於收購的資金應當從公司的稅後利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。”修改為《公司章程》第二十九條：“公司因本章程第二十七條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。公司依照第二十七條規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，並應當在3年內轉讓或者註銷。”
五、根據《上市公司治理準則》（2018年修訂）關於“股東大會的規範”有關規定，《公司章程》第五十條：“本公司召開股東大會的地點為公司住所地或會議召集人確定的其他地點。股東大會應當設置會場，以現場會議形式召開。公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，優先提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。”修改為《公司章程》第五十條：“本公司召開股東大會的地點為公司住所地或會議召集人確定的其他地點。股東大會應當設置會場，以現場會議與網絡投票相結合的方式召開。現場會議時間、地點的選擇應當便於股東參會。公司應當保證股東大會合法、有效，為股東參加會議提供便利。股東大會應當給予每個提案合理的討論時間。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。”
六、根據《上市公司治理準則》（2018年修訂）關於“股東大會的規範”有關規定，《公司章程》第八十九條：“股東大會同時選舉2名以上董事（包括獨立董事）或監事時，可以實行累積投票制度。當公司股東單獨持有公司股份達到30%以上或與關聯方合併持有公司股份達到50%以上時，董事（包括獨立董事）、監事的選舉應當實行累積投票制。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。”修改為《公司章程》第八十九條：“股東大會同時選舉2名以上董事（包括獨立董事）或監事時，可以實行累積投票制度。當公司單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在30%以上時，應當實行累積投票制。董事會應當向股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。”
七、根據《公司法》第一百零八條和《企業國有資產法》第二十二條規定，結合公司實際，《公司章程》第一百一十二條：“董事由股東大會選舉或更換，任期3年，但在取得證券監督管理機構核准的任職資格之前不得行使職責。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總經理或其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。公司不設職工代表董事。”修改為《公司章程》第一百一十二條：“董事由股東大會選舉或更換，任期3年，但在取得證券監督管理機構核准的任職資格之前不得行使職責。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總經理或其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。”
八、根據《上市公司治理準則》（2018年修訂）“董事會專門委員會”有關規定，《公司章程》第一百四十八條：“董事會設立戰略發展、風險控制、審計、薪酬與考核、提名等專業委員會。各委員會成員由不少於3名董事組成，由董事會根據情況決定。其中審計委員會、薪酬與考核委員會及提名委員會委員的1/2以上由獨立董事擔任並由獨立董事擔任召集人，審計委員會的召集人應當為會計或財務管理專業人士的獨立董事。”修改為《公司章程》第一百四十八條：“董事會設立戰略發展、風險控制、審計、薪酬與考核、提名等專業委員會。各委員會成員由不少於3名董事組成，由董事會根據情況決定。其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當佔多數並擔任召集人，審計委員會的召集人應當為會計專業人士。”
九、根據《證券公司治理準則》（2012年修訂）“董事會專門委員會”有關規定，《公司章程》第一百五十一條：“審計委員會的主要職責是：（一）監督及評估外部審計機構工作，提議聘請或者更換外部審計機構；（二）指導內部審計工作；（三）審閱公司的財務報告並對其發表意見；（四）評估內部控制的有效性；（五）協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通；（六）公司董事會授權的其他事宜及相關法律法規中涉及的其他事項。”修改為《公司章程》第一百五十一條：“審計委員會的主要職責是：（一）監督年度審計工作，就審計後的財務報告信息的真實性、準確性和完整性作出判斷，提交董事會審議；（二）監督及評估外部審計機構工作，提議聘請或者更換外部審計機構；（三）監督及評估內部審計工作，負責內部審計與外部審計的協調；（四）審核公司的財務信息及其披露；（五）監督及評估公司的內部控制；（六）負責法律法規和董事會授權的其他事項。”
十、根據《證券公司治理準則》（2012年修訂）“董事會專門委員會”有關規定，《公司章程》第一百五十二條：“薪酬與考核委員會的主要職責是：（一）根據董事、總經理及其他高級管理人員管理崗位的主要範圍、職責、重要性及其他相關企業相關崗位的薪酬水平擬定薪酬計劃或方案。薪酬計劃或方案主要包括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等；（二）審查公司董事（非獨立董事）、總經理及其他高級管理人員的履行職責情況並對其進行年度績效考評；（三）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；（四）董事會授權的其他事項。”修改為《公司章程》第一百五十二條：“薪酬與考核委員會的主要職責是：（一）研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核並提出建議；（二）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；（三）董事會授權的其他事項。”
十一、根據《證券公司治理準則》（2012年修訂）“董事會專門委員會”有關規定，《公司章程》第一百五十三條：“提名委員會的主要職責是：（一）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序並提出建議；（二）廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；（三）對董事候選人和高級管理人選進行審查並提出建議；（四）研究董事與高級管理人員考核的標準，進行考核並提出建議；（五）董事會授權的其他事項。”修改為《公司章程》第一百五十三條：“提名委員會的主要職責是：（一）研究董事、高級管理人員的選擇標準和程序並提出建議；（二）遴選合格的董事和高級管理人員的人選；（三）對董事人選和高級管理人員人選進行審核並提出建議；（四）董事會授權的其他事項。”
十二、根據《上市公司治理準則》（2018年修訂）第六十九條規定，《公司章程》第一百六十四條：“公司高級管理人員在控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。控股股東高級管理人員兼任公司董事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。高級管理人員最多可以在公司參股的二家公司兼任董事、監事，但不得在上述公司兼任董事、監事以外的職責。上述公司不包括公司全資或控股子公司。”修改為《公司章程》第一百六十四條：“公司高級管理人員在控股股東單位不得擔任除董事、監事以外的其他行政職務。控股股東高級管理人員兼任公司董事、監事的，應保證有足夠的時間和精力承擔公司的工作。高級管理人員最多可以在公司參股的二家公司兼任董事、監事，但不得在上述公司兼任董事、監事以外的職責。上述公司不包括公司全資或控股子公司。”
十三、根據《上市公司治理準則》（2018年修訂）第六十九條規定，《公司章程》第一百六十六條：“本章程關於不得擔任董事的情形，同時適用於高級管理人員。在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。”修改為《公司章程》第一百六十六條：“本章程關於不得擔任董事的情形，同時適用於高級管理人員。在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。”
十四、根據《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》有關規定，《公司章程》第二百零三條中第（二）項：“利潤分配形式及間隔期：公司可以採取現金、股票或二者相結合的方式進行年度股利分配。在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。”第（三）項：“現金分紅比例及條件：公司首次公開發行股票並上市後，公司在年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正時，在滿足公司正常經營的資金需求情況下，公司每年以現金形式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的30%。”第（六）項：“利潤分配的決策機制及保障獨立董事、中小股東關於利潤分配意見的具體措施：公司有關利潤分配的議案，需取得全體獨立董事過半數同意並由董事會審議通過後提交公司股東大會批准。公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見，且公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過，同時公司應當安排網絡投票方式為社會公眾股東提供表決渠道。”分別修改為《公司章程》第二百零三條中第（二）項：“利潤分配形式及間隔期：公司可以採取現金、股票或二者相結合的方式進行年度利潤分配。具備現金分紅條件的，優先採取現金分紅的方式進行利潤分配。在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。”第（三）項：“現金分紅比例及條件：公司在年度報告期內盈利且累計未分配利潤為正時，在滿足公司正常經營的資金需求情況下，公司每年以現金形式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的30%。公司以現金為對價，採用要約方式、集中競價方式回購股份的，納入現金分紅的相關比例計算。”第（六）項：“利潤分配的決策機制及保障獨立董事、中小股東關於利潤分配意見的具體措施：公司有關利潤分配的議案，需取得全體獨立董事過半數同意並由董事會審議通過後提交公司股東大會批准；獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。公司在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定當年利潤分配方案的，應當在年度報告中披露具體原因以及獨立董事的明確意見，且公司當年利潤分配方案應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過，同時公司應當安排網絡投票方式為社會公眾股東提供表決渠道。”
本次修改後的《公司章程》尚需經公司股東大會審議通過，且《公司章程》所涉重要條款經證券監督管理機構核准後生效。同意授權公司經理層辦理本次《公司章程》修訂的相關手續，並根據證券監管機構的核準情況對《公司章程》進行相應的修改。
特此公告。
華安證券股份有限公司董事會
2018年11月20日
閱讀更多 證券日報 的文章
