日本偷袭珍珠港一举举世震惊，看似非常愚蠢，其实日本早给自己找好了出路，偷袭珍珠港只是支线任务，真正的主线任务是占领东印度群岛，日本感觉这样可以获得大批资源，并且切断美英联系，获得西亚的能源。
东印度群岛盛产各种资源，印尼的大油田也可以保证石油来源，这样日本就不用与美国虚与委蛇，以钱易油。算得上是一劳永逸的。但是想占领东印度群岛，必将与美国产生冲突。菲律宾地处中国南海、太平洋以及印度洋之间，是交通要冲，而在其境内的吕宋岛上就有美国部署在远东的最大的军事基地。日本的计划是先控制交通线，后攻占菲律宾，企图使美国从远东撤军。
美国虽然实力强悍，但对于守住菲律宾却毫无把握，因为菲律宾军队组建仓促，既没有经过专门训练，配备的军备也比较落后，硬件软件都不行，而他们的敌人则是日军的第48师团和第16师团，这两支部队全部由老兵组建，作战经验丰富，又有舰队支援。两相对比之下，可以赢的概率非常小，最大的指望就在远东军司令麦克阿瑟身上。
麦克阿瑟对日军本就持有一种轻视态度，而且，他认为，日军偷袭珍珠港肯定也遭受重创，不可能再进攻菲律宾。此时的他还不太清楚，太平洋舰队损失惨重，已经无力再对菲律宾提供支援，菲律宾的沦陷无可避免。
现实很快告诉麦克阿瑟，他想得太过乐观，因为在十二月八日上午，远东空军就几乎被日军全部摧毁，四分之一的海军巡逻机都被炸毁。罗斯福亲自致电麦克阿瑟，表示美国最大的潜艇部队将前去支援，但不料海军临阵脱逃，忌惮于日本部署在菲律宾的舰队，援兵选择撤军澳大利亚。麦克阿瑟希望落空，这让他在以后的几十年都对海军耿耿于怀。
日军的步步逼近，使得麦克阿瑟被迫应战，当时美菲军队的数量是日军的两倍多，极占优势，麦克阿瑟认为吕宋岛肯定可以守住，但不料战线过长的菲律宾师完全不是日军的对手，同时还要遭受日军的空袭，菲律宾军大败，军需品也不得不舍弃，部队缺乏给养，又有疾病蔓延，麦克阿瑟只能向南撤退，而日军在进攻时也伤亡惨重，部队大量减员，攻势被迫停止。
比起战争初期美军的溃败，麦克阿瑟在这样的条件下，还能抵抗住日军的攻势，已经是非常打眼的成绩了，美国国会中的议员都对他大加赞赏，尽管菲律宾的失守已将成为定局，但麦克阿瑟这个民族的标杆人物却必须保住，最终，麦克阿瑟被下令撤出巴丹半岛，当时，他曾对留守的部队发誓，自己一定会回来。
不足一个月，巴丹半岛的守军被迫投降，七万多人败给了不足两万人的日军，这样的战果对美国而言尚可接受，但对一向轻视日军的麦克阿瑟无疑是个巨大的耻辱。
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