一个公司的实际控制人，他不是公司法人、董事长、股份持有人，那么他如何控制这公司？

2018-11-20 23:01:05 佚名

张小天小朋友

在现实经济体制下，以下几种情况可以直接或间接控制该公司

一、该公司的大股东是一个法人公司，这家投资公司股东的股权大于51%的自然人，C可以控制A公司。

二、A公司的供应商的不可替代的主要材料或技术占比超过50%了，也可控制A公司。

三、A公司的主要客户业务量占了绝对比重后，也可控制该公司。

四、其他的专利、加盟等因素也可能影响该公司

佳诚会计

非请自来。

实际控制人，顾名思义关键在于控制，道理很简单，听说过傀儡吗？通过简单的例子说说。

背景资料：

老王（不知道是不是隔壁老王）个人出资1000亿创建了一个投资公司，投资公司分别又投资好多公司，分别是：100%出资创建甲公司；对乙投资，股权占比达到40%，并向乙公司董事会派出7名董事（该董事会成员有10人）；另外参股丙公司，股权占比不到5%，向丙公司免费提供一项专利技术。老王怎么实现对甲、乙、丙公司的控制呢？

对甲公司的控制：

这最容易理解，甲公司是投资公司100%控股的，投资公司又是老王的，甲公司的生产经营完全由投资公司决定，即由老王决定，老王说向东走，投资公司自然指挥甲公司向东走。谁不听话，就让谁回家，哈哈哈。

对乙公司的控制：

对乙公司虽然没有绝对控股，但董事会成员有70%的人是投资公司的，董事会的决议已经牢牢控制在投资公司手上，这部分人不同意，董事会决议都通不过。

对丙公司的控制：

对丙公司的投资，股权比例少又没派出董事，貌似不构成什么影响。大家想想，丙公司原来是生产水的，投资公司提供一项水变油的技术。水变油啊，想想都知道有多赚钱！老王说太阳从西边升起，丙公司敢说从东边升起，老王就收回专利！这要不要看老王脸色？

大概就是这样了！有钱真好！

龙门账

不邀自来！

1、实际控制人

实际控制人，根据《公司法》第二百一六条第三款规定：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

上述规定表明，对于实控人，有几个关键点：

（1）实控人本身并不直接持有公司的股份；

（2）通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为；

（3）实控人可以是自然人，也可是法人或其他组织。

2、实控人认定的相关标准

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：

有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

3、实控人控制公司的主要形式

（1）投资安排-1

（2）投资安排-2

（3）其他安排（不完全列举）

（4）AB股（同股不同权）

公司的股份和股权代表的表决权并不一致，实控人虽然持股数量少，但代表的表决权却极大，比较成功的案例有京东的架构，虽然刘强东不是第一大股东，凭借其绝对的表决权，京东仍被紧紧的掌握在其手中。

（5）一致行动人协议

股东之间签署一致行动人协议，将分散的表决权集中，同样可以保持对公司的控制

个人看法，仅供参考，不当之处，还望指正！好读书不求甚解，尤喜武侠、推理，欢迎朋友们相互交流学习。

西天蜗牛

你好，我是关爱君，研究成功之道，关爱励志之心。

根据我的经验: 按照常理，公司的实际控制人是公司的大股东，但也有特殊情况。

1. 阿里巴巴模式，同股不同权。

马云家族在阿里巴巴上市初期的股份为8.9%，最大的股东是软银集团和美国雅虎，占股比例超过50%！！！

但是马云签订了一个同股不同权协议，个人拥有42.5%投票权，其他的股票投票权相同，这样才控制了阿里巴巴这个商业帝国。

后来马云彻底收购了美国雅虎，投票权彻底超过了50%，完全控制了阿里巴巴。

2. 腾讯模式，技术优势绝对控制。

马化腾凭借腾讯集团成为中国首富，但是最大的股东却是南非的MIH, 占股35.64%; 马化腾占股13.1%, 另外一家是南非联合银行，占股10.46%。

马化腾为了控制腾讯，和两家南非金主签订了“只分红不投票”的协议，从而牢牢地控制了腾讯公司。

3. 家族模式

前段时间沸沸扬扬的明星操纵股票交易案，就反映了这种普遍存在的现象，法人是出资人的母亲或其他近亲，实际控制权还是在明星个人手里。

这件事你怎么看？还有其他模式吗？欢迎留言沟通。

朋友们一起研究成功之道。喜欢成功的请“关注”。

财富与成功

这个问题问的很恰到好处！特别说明下，国美的黄光裕和陈晓之间的争夺战。

2007年底，国美电器收购永乐电器，2009年陈晓接替2008年被捕的黄光裕出任国美总裁，董事局主席等。很快就开始着手引入贝恩资本以及推出大规模的管理层股权激励计划。在董事会中，陈晓的管理层占了董事席位以及贝恩资本的非执行董事席位，但是大股东还是黄光裕方，在2010年夏天，黄光裕首先发难，否决推翻所有董事会议案，包括提名的董事，非执行董事等。黄光裕和陈晓矛盾公开。

之后，黄光裕起诉陈晓，国美电器罢免黄光裕，以及国美股东大会投票，陈晓出局等。

最终，黄光裕还是保住的大股东的位置。控制了国美电器。

通过这个案例，说明一个问题：在一个公司里，不管你是大股东，还是小股东，董事长还是董事，你持有的股份多少无所谓，如果你要想控制这家公司，就是要控制这个公司的管理层。这样才能达到真正的控制。

爱吃猫的RUAN鼠

提到这个，最应该说的就是阿里巴巴了。我们来看，马云不是公司的法人，也不是公司的董事长，仅仅持有公司不到10%的股份，原则上是肯定不能成为一个公司的实际控制人，而现状我们都知道：提到阿里巴巴，就想起马云；提到马云，就想起阿里巴巴。

那马云是怎么做到的？普通公司能实施阿里这样控制公司的方法吗？

我们先来思考一个问题：如果要控制一家公司，正常的情况是什么？董事会负责公司的日常运营与发展。按照咱们国家法律的规定，就是成为大股东，选择你认为靠谱的人进董事会，当然，一般自己都是董事长了，很多问题你都有一票否决权，以此来控制一家公司。

ok，这个是我国公司法的规定。但是呢，我们的公司法给我们的自治权限是很大的，就刚刚我们的说的规定，如果公司股东协议有另外约定的，从其约定。也就说，一般情况下，你实现公司控制权的方式是刚才我们说的。但是如果你们几个股东都同意改了，那就按你们的意思来就行，我国法律并不做太多干涉。

那阿里巴巴是怎么操作的呢？现在我们可以得出，控制公司的关键就在于控制董事会。一般都是股东大会来选举股东会的，但阿里就不一样，他是用合伙人制度来控制股东会。

阿里的合伙人制度，跟我们潜意识认为的合伙企业完全是两码事。阿里的合伙人有这样几个权利：第一、拥有提名董事的权利；第二，合伙人提名的董事必须要占到董事会成员的一半，如果因为有哪个合伙人因“世界这么大、他想去看看”等任何理由离职或被辞退，合伙人随时有权任命额外的董事以确保其对半数以上董事的控制权；

第三，如果你股东会不喜欢我合伙人提名的董事，想让他下岗，那没关系，这个听您的。但是呢，我合伙人可以重新任命新的临时董事，一直到下一年的股东大会；最后，董事会的成员无论什么原因撂挑子不干了，合伙人都是有权任命新的临时董事来补空缺，一直到下一年的股东大会。

简单说就一句话：不管咋样，合伙人制度都能保证董事会至少一半的人都是合伙人的，那只要你控制了这帮合伙人，肯定就控制了公司了。

希望我的回答，对您有帮助。

合一股权设计

1、实际控制人

上述规定表明，对于实控人，有几个关键点：

（1）实控人本身并不直接持有公司的股份；

（2）通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为；

（3）实控人可以是自然人，也可是法人或其他组织。

2、实控人认定的相关标准

根据中国证监会《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：

有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

3、实控人控制公司的主要形式

（1）投资安排-1

（2）投资安排-2

（3）其他安排（不完全列举）

（4）AB股（同股不同权）

（5）一致行动人协议

股东之间签署一致行动人协议，将分散的表决权集中，同样可以保持对公司的控制

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顾炽论2

1、实际控制人

上述规定表明，对于实控人，有几个关键点：

（1）实控人本身并不直接持有公司的股份；

（2）通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为；

（3）实控人可以是自然人，也可是法人或其他组织。

2、实控人认定的相关标准

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（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

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谢一枫81658391412

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