股票代碼：000510 股票簡稱：金路集團 編號：臨2018-47號
四川金路集團股份有限公司
關於同新疆融創誠新能源有限公司及其股東簽署《投資合作協議書》之補充協議的公告
本公司及董事局全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏
一、情況概述
1. 四川金路集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2018年第二次臨時董事會審議通過了《關於增資入股新疆融創誠新能源有限公司的議案》，公司與新疆融創誠新能源有限公司股東四川興能新源科技有限公司簽署了《投資合作協議書》，根據《投資合作協議書》約定，公司和四川興能新源科技有限公司共同對新疆融創誠新能源有限公司實施增資，並通過新疆融創誠新能源有限公司投資實施新疆哈密100MWH鈦酸鋰儲能調頻電站項目。
新疆融創誠新能源有限公司註冊資本為認繳5000萬元，由四川興能新源科技有限公司全資持股，增資實施完成後，新疆融創誠新能源有限公司註冊資金為2.4億元，其中四川興能新源科技有限公司出資1.8億元,佔75%的股權，公司增資入股6000萬元，佔25%的股權（具體內容詳見公司相關公告）。
2.為促進合作事宜有序推進，更好地推動項目建設運營,保障合作各方的權力和義務，本著互解互諒的精神，根據項目當前進度，經友好協商，近日，公司（以下簡稱“乙方”）同新疆融創誠新能源有限公司（以下簡稱“丙方”）及其股東四川興能新源科技有限公司（以下簡稱“甲方”），就原協議書的繼續履行和項目發展建設事宜簽署了《投資合作協議書》之補充協議。
3.本事項不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，本事項已經公司2018年第三次臨時董事局會議審議通過。
二、補充協議的主要內容
1.甲、乙、丙三方同意按本補充協議約定條件繼續履行原協議書，共同推進新疆哈密100MWH鈦酸鋰儲能調頻電站項目建設（以下簡稱“項目”）。
2.甲、丙方在此確認，丙方註冊資本現為5,000萬元，由甲方全額認繳。丙方資產明細及債權債務以甲方及丙方提供的截止2018年10月31日的財務報表為準。甲方及丙方承諾對其提供的丙方財務報表真實性、合法性負責。前述財務報表範圍以外的2018年10月31日前形成的丙方任何其它債務（如有），概由甲方承擔，如丙方就此履行了支付義務，甲方應在5日內等額補償丙方，否則甲方應賠償乙方由此遭受的全部損失。自2018年11月1日至本次增資工商變更登記完成前的過渡期內的正常經營管理支出由丙方負擔，前述過渡期內丙方其他支出及丙方對外簽署協議等行為均應事先由乙方授權代表簽字確認後方可施行，否則乙方由此遭受的損失概由甲方承擔。
3.根據項目進展，預計建設完工期限為2019年11月30日，原協議書中“投資項目”修改為：
甲方及丙方承諾並將採取有效措施確保：1）國網新疆電力公司全額消納項目風電場發電量，並於2019年2月28日前取得新疆自治區政府出具的關於同意全額消納項目風電場發電量的批覆；2）丙方及時與項目相關風電場簽署合同能源管理協議，並且丙方就已確定風電場分別簽署的合同能源管理協議相應內容，均與甲方及丙方提供的待簽署合同能源管理協議文本中“收益分配方式”所約定的增發電量計算基數、結算電價、增發電量結算分配比例、結算方式等直接影響項目收益計算的內容確保一致；3）丙方及時辦理取得項目所需各項審批、備案、許可等手續；4）項目在計劃投資金額內建成並達到相應技術指標以及甲方向乙方提供的其它項目文件要求）；5）項目通過電網公司檢查驗收並達到示範性效果，不得因未通過電網公司檢查和驗收，或因未達到示範性效果，導致項目被取消相關政策而無法繼續實施，或導致項目有關合同能源管理協議被終止。”
4.原協議書中增資繳付安排修改為：
（1）本補充協議生效後5個工作日內，乙、丙雙方共同以丙方名義單獨開設資金專用賬戶，丙方與乙方共同預留印鑑，並由乙方全權監管。
（2）前款所述資金專用賬戶按約定開立後5個工作日內，乙方向丙方該資金專用賬戶支付履約保證金人民幣6000萬元。在乙方會同丙方按後文第（4）項約定將前述履約保證金6000萬元轉賬至丙方基本賬戶前，該款為乙方所有，
甲方及丙方應確保 1）丙方不以任何理由、任何形式加以動用，亦不得設置任何擔保或其它第三方權利限制，並且 2）甲方及任何第三方均不得以任何理由、任何形式對該款主張權利或採取任何限制措施。
若甲方或丙方違反前述任一約定，則 1）丙方應將前述6000萬元履約保證金立即全額退還乙方，並應同時向乙方支付相應資金佔用利息（按人民銀行同期基準存款利率的標準，從乙方支付前述履約保證金之日起計算至乙方收回前述全部履約保證金之日止）；2）並且，甲方就前述丙方對乙方所負債務承擔連帶清償責任，並應在接到乙方通知後立即付清前述款項；3）此外，乙方還有權立即解除原協議書及本補充協議，並不承擔任何違約責任。
（3）雙方同意，下列條件全部成就後10個工作日內，甲乙雙方共同召開丙方股東會按約定作出增資決議，即對丙方增資人民幣 1.9 億元（其中甲方認繳增資 1.3 億元，乙方認繳增資 6000 萬元），將丙方註冊資本由人民幣 5000 萬元增加至人民幣 2.4 億元，並按約定完成選舉董事會成員、監事及任命財務總監等高級管理人員，修改章程，辦理完畢前述增資的工商變更登記：
①項目取得新疆自治區政府出具的關於同意全額消納項目風電場發電量的有效批覆；
②丙方按約定分別就巴里坤縣三塘湖東方民生風電場以及哈密東南部苦水第二風電場完成簽署合同能源管理協議。
上列任一條件未完全成就的，甲方及丙方不得實施前述增資。
（4）前項第①、②條件全部成就，並且前述增資工商變更登記辦理完畢後2個工作日內，乙方會同丙方將前述履約保證金6000萬元轉賬至丙方基本賬戶，用於繳納乙方應付有關增資款。
甲方設立丙方時認繳之5000萬元註冊資本由甲乙雙方根據項目投資進度協商確定，但最終到位時間不得遲於2019年6月30日。
（5）若2019年2月28日前，前述第（3）項第①、②條件未能
全部成就的，或者未能按前述第（3）項約定辦理完畢工商變更登記，則 1）丙方應在前述期限屆滿後5個工作日內將前述6000萬元履約保證金全額返還乙方，並應同時向乙方支付相應資金佔用利息（按人民銀行同期基準存款利率的標準，從乙方支付前述履約保證金之日起計算至乙方收回前述全部履約保證金之日止）；2）並且，甲方就前述丙方對乙方所負債務承擔連帶清償責任，並應在接到乙方通知後立即付清前述款項；3）此外，乙方還有權立即解除原協議書及本補充協議，並不承擔任何違約責任。
5.關於項目推進過程中丙方對外融資涉及股東擔保的問題
項目推進過程中，甲方應確保認繳出資1.8億元資金及時到位；若丙方需對外融資，其所涉融資擔保，由丙方自行解決；若必須由股東擔保方能解決，則全體股東分別按各自對丙方出資的認繳比例所劃分的融資債務份額為丙方對外融資提供擔保，且全體股東各自對其他股東所擔保債務均不承擔連帶責任，具體以屆時當事方之間另行商定並簽署的有關擔保協議約定為準。但無論如何，如需乙方提供前述擔保，均以乙方按照有關法律、法規、規範性文件及乙方公司章程的規定履行決策及信息披露程序為前提，若乙方董事會、股東大會未審議通過有關擔保事項的，則乙方不承擔前述擔保義務，亦不承擔任何違約責任
6.其他
本補充協議未變更或未涉及的內容仍適用原協議書的約定，原協議書約定與本補充協議的內容相沖突的或不一致的以及原協議書遺漏了的事項均以本補充協議為準。甲方及丙方在此確認，甲方在原協議書項下所作各項承諾和保證在本補充協議簽署時仍然真實有效並將嚴格執行。丙方在此確認，其受甲方在原協議書項下所作各項承諾和保證的約束，並將嚴格遵照原協議書及本補充協議約定執行。
三、備查文件
1.四川金路集團股份有限公司、四川興能新源科技有限公司、新疆融創誠新能源有限公司三方簽署的《投資合作協議書》之補充協議
2.信永中和會計師事務所出具的新疆融創誠新能源有限公司截止 2018 年10月31日審計報告（報告號：XYZH/2018CDA10553）
特此公告
四川金路集團股份有限公司董事局
二○一八年十一月二十三日
閱讀更多 證券日報 的文章
