證券代碼：002617 證券簡稱：露笑科技 公告編號：2018-151
露笑科技股份有限公司第四屆董事會第十六次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、董事會議召開情況
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”、“上市公司”、“露笑科技”）第四屆董事會第十六次會議於2018年11月16日以電話形式通知全體董事，2018年11月23日在諸暨市店口鎮露笑路38號公司辦公大樓五樓會議室以現場會議方式召開。會議應出席董事6人，實際出席董事6人。會議由董事長魯永先生主持。監事及部分高級管理人員列席會議。本次會議的召集、召開與表決程序符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》等相關規定。
二、董事會議審議情況
經與會董事充分討論，表決通過如下決議：
（一）審議通過《關於公司本次發行股份購買資產並募集配套資金符合相關法律、法規規定條件的議案》
根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“證券法”）、《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）以及《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（以下簡稱“《若干問題的規定》”）、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規範性文件的規定，對照公司發行股份購買資產並募集配套資金的相關要求，公司董事會認為公司本次發行股份購買資產並募集配套資金（以下簡稱“本次重組”、“本次交易”），符合相關法律、法規規定的各項要求及實質條件。
關聯董事魯永、李孝謙（與公司控股股東實際控制人存在關聯關係）迴避表決。
表決結果：4票同意，0票反對，0票棄權，2 票迴避。
本議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股東需迴避表決。
（二）逐項審議通過《關於調整發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》
2018年9月7日，公司召開第四屆董事會第十二次會議審議公司擬以非公開發行股份的方式向深圳東方創業投資有限公司（以下簡稱“東方創投”）、嘉興金熹投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“嘉興金熹”）、珠海橫琴宏豐匯投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“珠海宏豐匯”）、董彪購買持有順宇股份92.31%股權，本次重組完成後，順宇股份將成為公司的全資子公司。根據上市公司的實際情況，經本次重組各方協商，公司擬對本次交易方案進行調整，露笑科技擬以詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過3.75億元，用於補充上市公司流動資金。同時擬對本次發行股份購買資產的定價基準日、發行價格及發行股份數量等事項進行調整。
獨立董事事前認可並發表獨立意見。
會議對《關於調整發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》進行了逐項表決，結果如下：
1、發行股份購買資產
（1）發行方式及發行對象
本次發行股份購買資產的發行方式為非公開發行。發行對象為持有順宇股份92.31%股權的4名股東，即東方創投、嘉興金熹、珠海宏豐匯、董彪。
（2）發行股份種類和麵值
本次向特定對象發行的股份為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（3）上市地點
本次發行的股份將在深圳證券交易所中小板上市。
（4）發行股份購買資產的股份發行價格及定價依據
調整前：
“《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%，市場參考價為發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
本次發行股份購買資產的定價基準日為本公司第四屆董事會第十二次會議決議公告日。本次購買資產所發行股份定價基準日前20個交易日、前60個交易日、前120個交易日上市公司股票交易均價具體情況如下表所示：
■
注1：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
注2：本公司自2018年5月9日停牌，2018年5月25日為除權除息日。上述均價已根據除權除息事項進行了相應調整。
通過與交易對方充分磋商，本次重組以定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價作為市場參考價，發行股票的價格不低於市場參考價的90%，即確定為8.50元/股。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，如上市公司根據協議約定觸發調價機制並進行調價或有實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權事項，上市公司發行股份的價格將根據中國證監會和深交所的相關規定對發行價格作相應調整。
上述發行價格的最終確定尚須經公司股東大會及中國證監會批准。”
調整後：
本次發行股份購買資產的定價基準日為本公司第四屆董事會第十六次會議決議公告日。本次購買資產所發行股份定價基準日前20個交易日、前60個交易日、前120個交易日上市公司股票交易均價具體情況如下表所示：
通過與交易對方充分磋商，本次重組以定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價作為市場參考價，發行股票的價格不低於市場參考價的90%，即確定為4.81元/股。
（5）發行價格調整機制
為應對因整體資本市場波動以及行業週期變化等因素造成的上市公司股價下跌對本次交易可能產生的不利影響，保護本次交易方利益，根據《重組管理辦法》相關規定，各方同意上市公司發行股份價格的調整機制如下：
①價格調整方案對象
調整對象為本次發行股份購買資產的股票發行價格。標的資產的定價不進行調整。
②價格調整方案生效條件
根據中國證監會和深交所的相關規則，上市公司董事會、股東大會審議通過本價格調整方案。
③可調價期間
上市公司審議本次交易的股東大會決議公告日至本次交易獲得中國證監會核准前。
④調價觸發條件
調整前：
A、向下調價觸發條件
在可調價期間內，出現下述任一情形的，上市公司董事會有權在上市公司股東大會審議通過本次交易後召開會議審議是否對股票發行價格進行調整：
a、在可調價期間內，中小板綜合指數（399101.SZ）在任一交易日前的連續二十個交易日中有至少十個交易日較上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盤點數（即2018年5月8日）跌幅達到或超過10%，且露笑科技股票價格在任一交易日前的連續二十個交易日中有至少十個交易日較露笑科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年5月8日）除權除息後的收盤價（即8.15元/股）跌幅達到或超過10%；
b、在可調價期間內，電氣機械指數（883135.WI）在任一交易日前的連續二十個交易日中有至少十個交易日的收盤點數較上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盤點數（即2018年5月8日）跌幅達到或超過10%，且露笑科技股票價格在任一交易日前的連續二十個交易日中有至少十個交易日較露笑科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年5月8日）除權除息後的收盤價（即8.15元/股）跌幅達到或超過10%。
B、向上調價觸發條件
a、在可調價期間內，中小板綜合指數（399101.SZ）在任一交易日前的連續二十個交易日中有至少十個交易日較上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盤點數（即2018年5月8日）漲幅達到或超過10%，且露笑科技股票價格在任一交易日前的連續二十個交易日中有至少十個交易日較露笑科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年5月8日）除權除息後的收盤價（即8.15元/股）漲幅達到或超過10%；
b、在可調價期間內，電氣機械指數（883135.WI）在任一交易日前的連續二十個交易日中有至少十個交易日的收盤點數較上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盤點數（即2018年5月8日）漲幅達到或超過10%，且露笑科技股票價格在任一交易日前的連續二十個交易日中有至少十個交易日較露笑科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年5月8日）除權除息後的收盤價（即8.15元/股）漲幅達到或超過10%。
a、在可調價期間內，中小板綜合指數（399101.SZ）在任一交易日前的連續二十個交易日中有至少十個交易日較上市公司定價基準日前一交易日的收盤點數（即2018年11月23日）跌幅達到或超過10%，且露笑科技股票價格在任一交易日前的連續二十個交易日中有至少十個交易日較露笑科技定價基準日前一交易日（即2018年11月23日）除權除息後的收盤價（即5.17元/股）跌幅達到或超過10%；
b、在可調價期間內，電氣機械指數（883135.WI）在任一交易日前的連續二十個交易日中有至少十個交易日的收盤點數較上市公司定價基準日前一交易日的收盤點數（即2018年11月23日）跌幅達到或超過10%，且露笑科技股票價格在任一交易日前的連續二十個交易日中有至少十個交易日較露笑科技定價基準日前一交易日（即2018年11月23日）除權除息後的收盤價（即5.17元/股）跌幅達到或超過10%。
a、在可調價期間內，中小板綜合指數（399101.SZ）在任一交易日前的連續二十個交易日中有至少十個交易日較上市公司定價基準日前一交易日的收盤點數（即2018年11月23日）漲幅達到或超過10%，且露笑科技股票價格在任一交易日前的連續二十個交易日中有至少十個交易日較露笑科技定價基準日前一交易日（即2018年11月23日）除權除息後的收盤價（即5.17元/股）漲幅達到或超過10%；
b、在可調價期間內，電氣機械指數（883135.WI）在任一交易日前的連續二十個交易日中有至少十個交易日的收盤點數較上市公司定價基準日前一交易日的收盤點數（即2018年11月23日）漲幅達到或超過10%，且露笑科技股票價格在任一交易日前的連續二十個交易日中有至少十個交易日較露笑科技定價基準日前一交易日（即2018年11月23日）除權除息後的收盤價（即5.17元/股）漲幅達到或超過10%。
⑤調價基準日
可調價期間內，首次調價觸發條件成就日（即首次滿足調價觸發條件的該任一交易日）作為調價基準日。
⑥發行價格調整
在可調價期間內，當上述調價觸發情況出現時，上市公司有權在調價觸發條件成就之日起十個交易日內召開董事會，審議決定是否按照價格調整方案對本次發行股份購買資產的發行價格進行調整。若上市公司董事會審議決定不對本次發行股份購買資產的股份發行價格進行調整，則上市公司後續不再對上述股份發行價格進行調整。
在可調價期間，當“調價觸發條件”成就後，上市公司董事會可且僅可對發行價格進行一次調整。
如上市公司董事會決定對發行價格進行調整的，則可選擇將本次交易的發行價格調整為不低於調價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的90%。
⑦發行股份數量調整
發行價格調整後，標的資產的交易價格不變。
向交易對方發行的股份數量=交易對方所持標的資產的交易對價÷調整後的發行價格。
⑧調價基準日至發行日期間除權、除息事項
在調價基準日至發行日期間，上市公司如有實施派發股利、送股、資本公積轉增股本或配股等除權、除息事項，將按照中國證監會和深交所的相關規則對本次發行股份價格、發行股份數量作相應調整。
（6）發行數量
本次交易中，順宇股份100%股權的預估值為16.39億元。經交易雙方初步溝通，本次交易標的資產即順宇股份92.31%股權的交易價格暫定為15.13億元。截至本預案簽署日，本次交易相關的審計、評估工作尚未完成。本次交易的最終交易價格將以具有證券、期貨業務資格的資產評估機構出具的評估報告為依據，由本次交易雙方協商確定。
本次發行股份數量按照以下方式確定：發行數量=標的資產的交易價格÷發行價格。
調整前：
“如按照前述公式計算後交易對方所能取得的股份數存在小數時，則發行股份數量應當捨去小數取整數；上述股份數量乘以發行價格的數額低於擬購買資產的收購價款，交易對方同意放棄該差額部分。根據交易雙方初步確認的預估值及交易價格計算，本次上市公司向交易對方各方合計發行的股份數量為177,990,949股。本次各交易對方認購的發行股份數如下表：
■
在定價基準日至發行日期間，上市公司如根據協議約定觸發調價機制並進行調價或有實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權事項，上市公司發行股份的價格將進行調整，發行股份的數量也將根據發行價格的調整情況進行相應調整。
最終發行數量以中國證監會最終核准的股數為準。”
調整後：
“如按照前述公式計算後交易對方所能取得的股份數存在小數時，則發行股份數量應當捨去小數取整數；上述股份數量乘以發行價格的數額低於擬購買資產的收購價款，交易對方同意放棄該差額部分。根據交易雙方初步確認的預估值及交易價格計算，本次上市公司向交易對方各方合計發行的股份數量為314,537,021股。本次各交易對方認購的發行股份數如下表：
（7）股份鎖定的安排
①東方創投、董彪承諾：本公司/本人在本次交易中所獲得的露笑科技的股份，自該等新增股份上市之日起至36個月屆滿之日及業績承諾方業績補償義務履行完畢之日前（以較晚者為準）將不以任何方式進行轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委託他人管理其持有的露笑科技股份；本公司/本人基於本次交易所取得露笑科技新增股份因露笑科技分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份限售安排；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，本公司/本人不轉讓在本次交易中獲得的股份；本公司/本人因本次交易取得的露笑科技新增股份在限售期屆滿後減持還需遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規、規範性文件、交易所相關規則以及上市公司《公司章程》的相關規定；如本公司/本人在本次交易中取得的上市公司股份的鎖定期的規定與監管機構的最新監管意見不相符，本公司/本人應根據監管機構的最新監管意見進行相應調整；本公司/本人知悉上述承諾可能導致的法律後果，如違反前述承諾的行為本公司/本人將承擔個別和連帶的法律責任。
②嘉興金熹、珠海宏豐匯承諾：本企業通過本次交易所獲得的露笑科技的新增股份，自該等股份上市之日起12個月內將不以任何方式進行轉讓，若本企業取得露笑科技本次發行的股份時持有的順宇股份的股權持續擁有權益的時間不足12個月，則在本次發行中認購的露笑科技股份自本次發行的股份結束之日起屆滿36個月內不得以任何形式轉讓,包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委託他人管理其持有的露笑科技股份；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，本企業不轉讓本企業在上市公司中擁有權益的股份；本企業因本次交易取得的露笑科技新增股份在限售期屆滿後減持還需遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律法規、規範性文件、交易所相關規則以及上市公司《公司章程》的相關規定；如本企業在本次交易中取得的上市公司股份的鎖定期的規定與法律法規、監管機構的最新監管意見不相符，本企業應根據法律法規、監管機構的最新監管意見進行相應調整；露笑科技向本企業發行股份結束後，本企業通過本次交易取得的露笑科技股份由於露笑科技分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份亦遵守上述限售約定。
（8）期間損益安排
根據《發行股份購買資產協議》及其補充協議，標的資產對應在過渡期內運營產生的盈利由露笑科技享有；在過渡期內運營產生的虧損由交易對方各方根據其在本次交易前持有的標的公司的股份比例向露笑科技負責補償相應的金額，並且應於審計報告出具之日起十（10）個工作日內將虧損金額以現金方式補足。
標的資產交割後，由露笑科技指定的具有證券從業資格的審計機構對標的資產進行審計並出具審計報告，確定過渡期內標的資產產生的損益。若交割日為當月15日（含）之前，則期間損益審計基準日為上月月末；若交割日為當月15日（不含）之後，則期間損益審計基準日為當月月末。
（9）上市公司滾存未分配利潤安排
根據《發行股份購買資產協議》及其補充協議，本次發行完成後，露笑科技本次發行前的滾存未分配利潤由露笑科技本次發行後的新老股東按照本次發行後的持股比例共同享有。標的公司在本次股份轉讓前的滾存未分配利潤由本次股份轉讓後的股東即露笑科技享有。
（10）業績承諾及補償
本次交易中，上市公司就本次交易中採用收益法評估的股權權益方案，與交易對方東方創投、交易對方董彪及露笑集團簽署了《業績承諾補償協議》及其補充協議。
如果標的資產截至當期期末累積實際淨利潤數低於截至當期期末累積承諾淨利潤數，業績承諾人將按照《業績承諾補償協議》及其補充協議的規定應當對上市公司進行補償。
①業績承諾方
東方創投和董彪。
②業績承諾
調整前：
“業績承諾方對標的公司的盈利承諾期限為3年，即2018年、2019年和2020年度（以下稱“利潤承諾期”）。如本次交易未能於2018年12月31日前實施完畢，屆時協議各方可以共同協商調整利潤承諾期。
根據《業績承諾補償協議》，標的公司2018年度擬實現的淨利潤承諾數不低於6,700萬元，2018年和2019年兩個年度擬實現的淨利潤承諾數合計不低於28,700萬元，2018年、2019年和2020年三個年度擬實現的淨利潤承諾數合計不低於52,400萬元。”
調整後：
“如本次交易於2018年12月31日前實施完畢的，業績承諾方對標的公司的利潤承諾期為2018年、2019年和2020年三年。如本次交易未能於2018年12月31日前實施完畢，各方同意調整利潤承諾期為2019年、2020年和2021年三年。
業績承諾方承諾標的公司在利潤承諾期內實現的淨利潤（以下稱“實際淨利潤數”）不低於評估機構最終出具的《資產評估報告》所預測的同期淨利潤數且不低於《業績承諾補償協議》及其補充協議承諾的淨利潤數（以下稱“淨利潤承諾數”），否則業績承諾方應按照《發行股份購買資產協議》及其補充協議和《業績承諾補償協議》及其補充協議的約定對上市公司予以補償。
截至補充協議簽署之日，標的資產的評估工作尚未能完成，各方同意以評估機構的預估數值作為參考依據，在預估值的基礎上：（1）若標的公司的利潤承諾期為2018年、2019年和2020年三年，則標的公司2018年度擬實現的淨利潤承諾數不低於6,700萬元，2018年和2019年兩個年度擬實現的淨利潤承諾數合計不低於28,700萬元，2018年、2019年和2020年三個年度擬實現的淨利潤承諾數合計不低於52,400萬元；（2）若標的公司的利潤承諾期為2019年、2020年和2021年三年，則標的公司2019年度擬實現的淨利潤承諾數不低於22,000萬元，2019年和2020年兩個年度擬實現的淨利潤承諾數合計不低於45,700萬元，2019年、2020年和2021年三個年度擬實現的淨利潤承諾數合計不低於71,400萬元。”
③業績承諾補償方式
A、利潤承諾期內，標的資產截至當期期末累積實際淨利潤數低於截至當期期末累積承諾淨利潤數，業績承諾方應當對露笑科技進行補償。
B、業績承諾方當年應當補償的現金或股份數量按照以下公式計算：
當期應當補償總金額=（截至當期期末累積承諾淨利潤數－截至當期期末累積實現淨利潤數）÷承諾年度內各年的承諾淨利潤數總和×標的資產交易作價－累積已補償金額（包括累積已補償的現金金額和已補償股份對應的現金金額，其中已補償股份對應的現金金額＝已補償股份數量×本次發行股份購買資產所發行股份的價格）
注：（1）在本次交易發行的股份發行完成後至協議約定的股份補償實施期間，如上市公司實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權事項，將根據深交所的相關規定對協議計算公式中涉及的“本次發行股份購買資產所發行股份的價格”作相應調整。
（2）上述公式中“承諾年度內各年的承諾淨利潤總和”為業績承諾方承諾的標的公司在利潤承諾期內擬實現的淨利潤承諾數之累計數，不作重複計算。
調整前：
“當期應當補償股份總數=當期應當補償總金額÷本次發行股份購買資產所發行股份的價格。”
調整後：
“如當期應補償總金額折算成以股份方式補償的，則：
當期應當補償股份總數=當期應當補償總金額÷本次發行股份購買資產所發行股份的價格。”
C、在逐年計算補償測算期間業績承諾方應補償股份或現金時，按照上述公式計算的當期應補償股份或現金小於0時，按0取值，即已經補償的股份或現金不衝回。
D、業績承諾方首先以股份方式補償，其次以現金方式補償，股份補償數量達到約定的上限後，差額部分可以以現金方式補償。
④整體減值測試補償
A、業績承諾年度期限屆滿後，露笑科技應聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所對標的資產進行資產減值測試，並出具減值測試結果的專項審核報告，此專項審核報告的出具時間不晚於業績承諾年度最後一年業績專項審核報告的出具時間。標的資產減值情況應根據會計師事務所出具的專項審核報告確定。
B、如果標的資產期末減值額>（業績承諾補償期間內已補償股份總數×本次交易中上市公司向業績承諾方發行股份的價格+現金補償金額），則業績承諾方應另行對上市公司進行補償。業績承諾方另行補償時，應先以其通過本次重組獲得的上市公司股份進行補償，其次由業績承諾方從二級市場購買或通過其他合法方式取得的上市公司股份進行補償，股份補償數量合計達到約定的上限後不足部分以現金補償。
C、業績承諾方另需補償的現金或股份數量計算公式如下：
業績承諾方另需補償金額＝標的資產減值額－累積已補償現金金額和已補償股份對應的金額。
如業績承諾方另需補償金額折算成以股份方式補償的，則：
業績承諾方應補償股份數＝上述業績承諾方另需補償金額÷本次重組中上市公司向業績承諾方發行股份的價格。
若上市公司在業績承諾補償期間有現金分紅的，業績承諾方按上述公式計算的應補償股份在盈利補償期間累計獲得的分紅收益，應於股份回購實施時贈予上市公司；若上市公司在業績承諾補償期間實施送股、公積金轉增股本的，應補償股份應包括其對應的送股、資本公積轉增股本等實施時業績承諾方獲得的股份數。
D、就減值測試所計算的業績承諾方須向上市公司實施的補償方式及程序，將參照業績承諾補償方式及約定程序實施。
E、前述減值額為標的資產作價減去期末標的資產的評估值並扣除補償期限內標的資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
⑤補償實施
A、根據專項審核報告及上述承諾與補償安排，業績承諾方應當履行業績補償和標的資產減值補償責任的，露笑科技將計算確定各業績承諾方需補償的股份數量及現金金額，並向業績承諾方發出書面通知。任何情況下，業績承諾方因業績承諾和標的資產減值測試而發生的補償合計不超過標的資產的總交易價格（即人民幣15.13億元）；業績承諾方首先以股份方式補償，其次以現金方式補償，其中業績承諾方因業績承諾和減值測試而發生的股份補償數合計不超過業績承諾方在本次交易中合計獲得的上市公司股份總數，差額部分以現金方式補償。
B、實施補償時，各業績承諾方分別承擔的補償比例按照本次交易前上述雙方各自持有的標的公司股份數量佔雙方合計持有的標的公司股份數量確定，雙方各自分別向露笑科技承擔補償責任，互不承擔連帶責任。
C、在發生本協議業績承諾補償或整體減值測試補償約定的補償事項時，就股份補償部分，業績承諾方應補償的股份由露笑科技以1元對價回購並註銷，露笑科技應在利潤承諾期內各年年報披露後的20個交易日內召開董事會，並由董事會發出召開審議上述股份回購及後續註銷事宜的股東大會會議通知。如果露笑科技股東大會通過了上述股份回購及後續註銷事宜的議案，露笑科技應在股東大會結束後2個月內實施回購方案。若實際業績承諾方以股份方式未能完成補償義務的，露笑科技有權要求業績承諾方改用現金方式補足差額，業績承諾方應在收到露笑科技的補償通知之日起的10個交易內將應補償的現金支付至露笑科技指定賬戶。
D、如果露笑科技在獲得補償前實施公積金或未分配利潤轉增股本的，則應補償的股份數應相應調整，調整後的當期應補償股份數＝當期應補償的股份數×（1+送股或轉增股本比例）。如果露笑科技在獲得補償前有現金分紅的，按照《業績承諾補償協議》約定公式計算的應補償股份在補償前累計獲得的現金分紅收益，應隨補償返還給露笑科技。
E、業績承諾方以現金方式履行補償責任的，應在收到露笑科技書面通知之日起的10個交易日內履行完畢現金補償義務。
業績承諾方以現金方式履行的補償責任，若露笑科技股東大會已通過進行現金分紅的利潤分配決議，但尚未實施的，露笑科技可以直接以業績承諾方應獲得的現金分紅款扣除相應個人所得稅後的金額抵扣現金補償金額。
⑥東方創投和露笑集團關於業績承諾的特殊約定
因露笑集團系標的公司順宇股份曾經的控股股東，2018年9月6日，露笑集團將其持有的順宇股份64.62%的股權轉讓給了順宇股份目前的控股股東即協議業績承諾方中的東方創投並完成了相應的工商變更備案手續。東方創投和露笑集團同意，東方創投根據協議約定向露笑科技就標的公司的業績承諾和利潤承諾期滿後的資產減值應承擔的補償責任，東方創投有權根據其向露笑科技實際承擔的補償情況向露笑集團追償，要求露笑集團向東方創投支付等額的上市公司股份及/或現金，具體股份支付方式可採用屆時有效的法律法規和監管部門的監管意見許可的大宗協議、協議轉讓或以折算的等額現金抵償等東方創投同意的方式。
（11）本次重組決議的有效期
本次重組決議有效期為公司股東大會審議通過本次重組相關議案之日起12個月。如果公司已於上述有效期內取得中國證監會對本次重組的核準文件，則有效期自動延長至本次交易實施完成之日。
2、發行股份募集配套資金
調整前無，調整後增加：
“（1）發行方式
向特定對象非公開發行股票。
（2）發行股票種類和麵值
本次募集配套資金項下發行股份的種類為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
（3）募集金額
本次發行股份募集配套資金總額為3.75億元，不超過本次擬購買資產交易價格的25%（以上交易價格不包括交易對方在本次交易停牌前六個月內及停牌期間以現金增資入股標的公司部分對應的交易價格，但上市公司董事會首次就重大資產重組作出決議前該等現金增資部分已設定明確、合理資金用途的除外）。
（4）發行股份的定價基準日、定價依據和發行價格
本次發行股份募集配套資金的定價基準日為本次募集配套資金髮行期首日。發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。
交易均價計算公式為：
定價基準日前20個交易日公司股票交易均價＝定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量
定價基準日至本次發行期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，本次發行價格將按照中國證監會及深交所的相關規則相應調整本次配套資金的發行價格。
最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核准後，由上市公司董事會根據股東大會的授權，按照《上市公司證券發行管理辦法》等相關法律法規的規定和監管部門的要求，根據詢價結果最終確定。
（5）發行數量
本次募集配套資金總額預計不超過3.75億元，本次募集配套資金的發行數量將根據募集配套資金總額及發行價格確定。最終發股數量不超過發行前公司總股本的20%，具體數量以經中國證監會核准的發行數量為上限，由公司董事會根據股東大會的授權及發行時的實際情況與獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。
（6）發行對象
公司本次募集配套資金面向符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、其它境內法人投資者和自然人等特定對象發行，最終發行對象數量將不超過10名。證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。
在本次募集配套資金取得中國證監會發行核准批文後，公司與獨立財務顧問（主承銷商）將按《上市公司非公開發行股票實施細則》規定以詢價方式確定最終發行對象。
（7）本次發行股份的限售期
本次募集配套資金所發行股份鎖定期為自發行結束之日起12個月。本次交易實施完成後，募集配套資金的發行對象由於上市公司實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等原因增持的上市公司股份，其鎖定期亦應遵守上述約定。
若上述期限與證券監管機構的最新監管意見不相符，募集配套資金的交易雙方將根據證券監管機構的監管意見進行相應調整。鎖定期屆滿後，上述股份的轉讓和交易將按照屆時有效的法律法規、監管機構和深交所的有關規定執行。
（8）上市公司滾存未分配利潤安排
上市公司本次發行前的滾存未分配利潤由本次發行後的新老股東按其持股比例共同享有。
關於公司調整發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案需提交公司股東大會進行逐項審議，關聯股東需迴避表決。
（三）審議通過《關於公司本次發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案調整構成重大調整的議案》
公司本次對發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的調整涉及新增配套募集資金，根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）2015年9月18日發佈的《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》的規定，本次交易方案構成重大調整。
（四）審議通過《關於公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易符合第四條規定的議案》
根據中國證監會下發的《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》，公司對本次重組進行了逐項核查論證和審慎分析，認為本次重組符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的要求，具體如下：
1、本次重組涉及有關報批事項的，公司已在本次交易的預案披露了向有關主管部門報批的進展情況和尚需報批的程序，並對可能無法獲得批准或核准的風險做出了重大事項提示。
2、本次重組涉及的有關上市公司股東大會、中國證監會等審批事項，已在《露笑科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》中詳細披露，並對可能無法獲得批准的風險做出了特別提示。
3、交易對方東方創投、嘉興金熹、珠海宏豐匯、董彪合法擁有該標的資產的完整權利，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況，該等持股不存在禁止轉讓、限制轉讓的承諾或安排，標的資產不存在限制或者禁止轉讓的情形。
4、本次重組有利於提高公司資產的完整性，有利於公司在資產、業務、財務、機構、人員等方面保持獨立。
5、本次重組有利於改善上市公司財務狀況，增強公司持續盈利能力，不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情況；本次重組完成後，有利於公司突出主業，增強抗風險能力，有利於公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。
（五）審議通過《關於公司本次重組構成關聯交易的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》等法律、法規及規範性文件的相關規定，本次公司擬以非公開發行股份的方式向東方創投、嘉興金熹、珠海宏豐匯、董彪購買順宇股份92.31%的股權，同時本公司擬以詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過3.75億元，用於補充上市公司流動資金。本次交易完成後，東方創投將成為上市公司持股5%以上股東，根據《深圳證券交易所股票上市規則（2018年修訂）》，東方創投與上市公司構成關聯關係。
（六）審議通過《關於簽署本次發行股份購買資產附條件生效的相關協議的議案》
為促進公司發展，公司根據《公司法》、《證券法》等法律、法規及規範性文件的規定，就本次重組，同意公司簽署如下協議：
1、公司與東方創投、嘉興金熹、珠海宏豐匯、董彪及露笑集團簽署附條件生效的《發行股份購買資產協議》、《發行股份購買資產協議的補充協議（一）》和《發行股份購買資產協議的補充協議（二）》，就發行方案相關調整的事項進行了修訂和補充。其中本次發行股份購買資產的交易對方為東方創投、嘉興金熹、珠海宏豐匯、董彪；
2、公司與東方創投、董彪及露笑集團簽署附條件生效的《業績承諾補償協議》、《業績承諾補償協議的補充協議（一）》，其中東方創投、董彪為業績承諾方。
（七）審議通過《關於及其摘要的議案》
根據《重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組申請文件（2018年修訂）》等相關法律、法規的要求，公司就本次重組製作了《露笑科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案（修訂稿）》及其摘要，並將於2018年11月24日准予公告。待本次重組的審計、評估工作完成後，公司將編制《發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》等相關文件，並提交董事會及股東大會審議。
該議案內容將於2018年11月24日刊登在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn ）上。
（八）審議通過《關於本次重組符合第十三條規定的議案》
根據公司戰略規劃及業務發展需要，公司擬以發行股份方式購買順宇潔能科技股份有限公司（以下簡稱“順宇股份”、“標的公司”）92.31%股權，同時公司擬以詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過3.75億元，用於補充上市公司流動資金。（以下簡稱“本次重組”）。
1、本次重組構成重大資產重組
本次重組中，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“《重組管理辦法》”）第十二條規定，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：
（1）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；
（2）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；
（3）購買、出售的資產淨額占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到50％以上，且超過5,000萬元人民幣。
根據評估機構對順宇股份的預估，經交易雙方初步溝通，本次交易對價暫定為15.13億元。根據上市公司經審計的2017年度財務數據及標的資產交易作價情況，以及標的公司未經審計的2018年8月31日的資產總額和資產淨額、2017年的營業收入財務數據，按照《重組管理辦法》的規定，相關財務指標計算如下：
單位：萬元
■
注1：根據《重組管理辦法》的規定，購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，資產淨額以被投資企業的淨資產額和成交金額二者中的較高者為準。
注2：根據《重組管理辦法》的規定，計算購買的資產淨額占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例時，應參照《公開發行證券的公司信息披露報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的相關規定，上述淨資產額不包括少數股東權益。
注3：順宇股份財務數據未經審計。
根據上述測算，本次交易購買的資產總額/交易金額（孰高）占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上，且資產淨額/交易金額（孰高）占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到50%以上，且超過5,000萬元人民幣。根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組，且由於本次交易涉及發行股份購買資產，本次交易需通過中國證監會併購重組委審核並取得中國證監會核准後方可實施。
2、本次重組不構成重組上市
本次交易完成前，本公司總股本為1,102,237,150股，控股股東露笑集團持有416,323,068股，持股比例為37.77%，實際控制人魯小均、李伯英通過露笑集團間接持有本公司37.77%股權；此外，魯小均、李伯英、魯永直接持有本公司14.56%股權。本公司的實際控制人為魯小均、李伯英、魯永。
本次交易完成後（不考慮配套募集資金的影響），以發行股份購買資產所發行的314,537,021股測算，上市公司總股本變更為1,416,774,171股，露笑集團持有416,323,068股，持股比例為29.39%，仍為本公司的控股股東；魯小均、李伯英、魯永直接持有本公司11.33%股權。魯小均、李伯英、魯永仍為本公司的實際控制人。
本次交易不會導致上市公司實際控制權發生變化，因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
（九）審議通過《關於本次重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》
（下轉C66版）
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