“響應”政策的暖風，上市公司又開始密集“淘金”新三板。
Choice數據顯示，以首次公告日日期統計，11月份以來，已新增8起上市公司併購新三板企業的案例（已剔除異常值），涉及交易金額達到27. 27億元，這一數字超過10月份總額近20億元。
8起併購案例中，5起董事會審議通過預案，1起正在實施、2起已達成意向。
國資160億掃蕩新三板
值得注意的是，在上市公司淘金的隊伍裡，國資也較為“瘋狂”。
據解讀君不完全統計，2018年新增的併購案例中，收購人是國資的案例已有22起，交易金額達110億元。而已實施完成案例中，買方為國資的也有8起，涉及金額達50.20億元。
對此，聯訊證券新三板研究負責人彭海認為，“國資對於新三板出手來說一是從企業自身發展來說國資企業存在產業整合的需求，二是新三板市場近兩年較低迷，需要花費的成本較低。”
繼10月底兩家地方國企宣佈收購新三板企業以後，國資併購案例又添一件。
11月19日，太陽股份(837129)發佈公告稱，上市公司蘇墾農發(601952)擬取得太陽股份51.25%的股份。交易完成後，蘇墾農發成為公司的控股股東，江蘇省國資委成為公司實控人。
其中，蘇墾農發擬通過股份轉讓的方式受讓太陽股份現有股東持有的2826萬股無限售條件股份，股份轉讓價格為8.94元/股；前述股份轉讓交割完成後，再認購太陽股份非公開發行股票1274萬股，股票發行價格為8.94元/股。本次交易共計投資金額為3.67億元。
太陽股份承諾2018年至2020年實現淨利潤分別不低於5000萬元、5500萬元、6000萬元，三年累計實現的淨利潤不低於1.65億元。
公開資料顯示，太陽股份主要經營葵花籽油、菜籽油、大豆油、玉米油、橄欖油、亞麻籽油等食用植物油的研發、生產及銷售業務。今年上半年，太陽股份錄得歸母淨利潤2701.24萬元。
熊貓金控溢價4.4倍收購歐貝黎
除了國資，上市公司中又現大手筆“淘金”新三板企業。
曾經的“煙花第一股”熊貓金控（600599）轉型互聯網金融遇阻，逐步剝離互金資產的同時，擬再次跨界進入新能源電力產業。
公告顯示，熊貓金控計劃逾11億元控股歐貝黎，熊貓金控已於11月12日與歐貝黎簽訂了意向協議，欲拿下歐貝黎55%的股權，交易價格暫定11.55億元。
以此價格計算，歐貝黎100%股權估值為21億元。而截至2018年6月30日，歐貝黎淨資產為3.89億元，其21億元的估值較其淨資產增值約439.85%。
對於這次併購意向，熊貓金控稱有利於改善公司財務狀況，同時有助於上市公司調整優化業務佈局，進入國家政策大力支持的新能源電力產業。
歐貝黎主要從事新能源項目工程總包、新能源項目投資運營、新能源項目配套產品銷售業務等。歐貝黎科技持有歐貝黎99.8%的股權。
2016年、2017年和2018年上半年，歐貝黎分別實現營業收入3.98億、4.8億、1.32億；淨利潤分別為1.04億、1.21億、1706.64萬，同比增長43.12%、16.59%、112.7%。
高溢價交易下歐貝黎也許下了較高的業績承諾：2019-2021年經審計的扣非後淨利潤分別不低於2億元、2.5億元和3億元；同時，歐貝黎電力2019-2021年的銷售收入均需分別較前一年增長20%以上，各年度利潤應有至少90%以上來自新能源主營業務。
仍青睞現金支付
在11月份的併購案例中，上市公司多數採取現金支付以及現金+發行股份的方式。
在上述案例中，此次收購對於熊貓金控來說，壓力不小。
今年前三季度，熊貓金控淨利潤虧損超2600萬元，同比減少526%，且其現金流也為-1.95億元。截至今年三季度末，其資產總額10.06億，資產負債率29.31%，貨幣資金為9164.27萬元，相對於此次需分期完成11.55億元的現金付款，存在較大的資金缺口。
值得注意的是，在籌劃收購歐貝黎的同時，熊貓金控還擬繼續剝離金融資產。計劃賣出萊商銀行股份有限公司1億股股權，光陽安泰有意以支付現金方式受讓該等股權，交易價格暫定2.75億元。
廣證恆生分析認為，上市公司之所以選擇現金支付併購新三板企業，是為了提高併購重組的審核效率。
除了上述兩種方式，發行股份+現金+發行可轉換債券的方式首次出現。
在賽騰股份併購菱歐科技的這起案例中，上市公司擬以發行可轉換債券的方式支付對價1.26億元，以發行股份的方式支付對價2100萬元，以現金的方式支付對價6300萬元。
此次併購雖不構成證監會規定的上市公司重大資產重組行為。不過由於涉及發行可轉換債券及股份購買資產，需經證監會併購重組委審核。
併購重組市場接連迎利好
在上市公司加速買買買的背後，10月以來，併購重組市場接連迎來利好政策。
此前證監會發布《關於併購重組“小額快速”審核使用情形的相關問題與解答》，明確了併購重組“小額快速”審核的適用情形和不適用情形等政策。
同時，股轉系統也對新三板企業重大資產重組中的認定標準、內幕知情人報備、停復牌等方面作了優化改進。
廣證恆生分析認為，“小額快速”通道將提高上市公司併購新三板企業的交易活躍度。
據廣證恆生研報，2017以來已發佈併購重組公告且仍處於預案階段的現金併購交易中，77.78%的案例複合“小額快速”通道的條件。
而，2017年以來公告的134例併購重組方案中87例為發行股份購買資產，此次證監會明確重大資產重組中發行股份購買資產發行人數不再受35人的限制，無疑進一步減少了對新三板企業重大資產重組的限制。
彭海也認為，“併購重組鬆綁有助於效率和成功預期的提高，對上市公司發展經營具有重大意義，新三板作為潛在被併購標的將會受益，尤其是小額快速審核機制對較小的中小微企業時間成本將會有效降低。IPO被否企業重組時間間隔縮短，對於新三板剛過50％的過會率來說，被否企業也得到政策鬆綁。”
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