挖貝網 11月25日消息，一樁1年前的收購拖到今天，收購標的沒有變，但公司估值已經發生翻天覆地的變化，原因在於收購採用發行股份方式的股價基準日的不同。
2017年11月，愛迪爾宣佈以發行股份和現金方式江蘇千年珠寶有限公司和成都蜀茂鑽石有限公司。按照當時董事會決議為股份發行基準點，發行股價為10.65元/股，目前該公司為5.74元/股。
按照前一個價格，上述2家公司的估值分別為9億元和7億元，按照後一個價格，估值分別為5.68億元、為4.26億元。
按照愛迪爾發佈資產重組第三次修改稿顯示，發行股份價格為10.65元/股。算下來，兩家公司的賣方損失了數億元，交易還繼續進行。這是當初對標的公司評估過高？還是愛迪爾現在撿了大便宜？
愛迪爾（002740）宣佈採取發行股份和現金方式收購江蘇千年珠寶有限公司和成都蜀茂鑽石有限公司。
發行股份的對價高出股價近100%
公告顯示，愛迪爾擬向李勇、王均霞、金鼎投資、鼎祥投資、茗鼎投資、範奕勳、徐菊娥、鍾百波發行股份及支付現金購買其合計持有的千年珠寶100%股權；擬向陳茂森、浪漫克拉、陳曙光、愛克拉、愛鼎創投、瑞迅創投、鑫揚遠通、曾國東、鍾豔發行股份及支付現金購買其合計持有的蜀茂鑽石100%股權。
愛迪爾收購2家公司都是採用發行股份+現金方式。千年珠寶100%股權的評估值為9.01億元，擬以發行股份的方式支付千年珠寶全體股東7.2億元，其餘1.8億元由公司以現金支付，合計支付9億元；蜀茂鑽石100%股權的評估值為7.02億元，擬以發行股份的方式支付蜀茂鑽石全體股東5.95億元，其餘1.05元萬元由公司以現金支付，合計支付7億元。
據介紹，本次發行股份購買資產的定價基準日為公司審議本次交易的首次董事會決議公告日，即2017年11月27日。根據《重組管理辦法》等有關規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為審議本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的上市公司股票交易均價之一。經交易各方協商，確定本次發行股份購買資產的股票發行價格為10.65元/股，不低於定價基準日前120個交易日公司股票交易均價的90%。
截止到11月23日收盤，愛迪爾股價僅為5.74元/股。如果交易完成，意味著賣方得到收益將近打折。
打對摺：PE接近8倍
經過一年時間，交易的真實對價幾乎打對摺，看起來買方賺到了很大便宜。不過，對比下淨資產和3年業績對賭，愛迪爾還要付出相當的溢價。
截至2017年12月30日，千年珠寶淨資產為3.87億元。按照當初的估值9億元計算，溢價133%。按照目前股價5.74元價格估算，千年珠寶估值為5.68億元，溢價46.9%。
按照這個溢價，千年珠寶給出4年業績承諾為，2017至2020年累計淨利潤不低於2.97億元，市盈率（PE）接近8倍。
去年年底，蜀茂鑽石淨資產為2.14億元，估值7億元，溢價227.8%。按照目前股價5.74元/股估算，蜀茂鑽石估值為4.26億元，溢價100%。
結合蜀茂鑽石2017至2020業績承諾2.51億元，PE也接近8倍。
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